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宁德中院判决股东个人债务转移公司承担无效

摘要1:——宁德中院判决股东个人债务转移公司承担无效
【裁判要旨】根据《公司法》第一百八十四条规定,公司高级管理人员对公司负有忠实和勤勉义务,不得侵占公司财产。公司法定代表人未经股东会决议,以公司名义签订债务转移协议,将股东个人债务转移给公司承担,公司直接对外承担债务而不能获得经营利益,不属于公司正常经营活动,将使公司资产大为减损,严重损害公司及其他股东的利益。债权人明知债务转移行为不合理,其主观上并非善意,不属于《合同法》第50条保护的善意相对人,根据《合同法》第52条第(二)项规定,应认定债务转移合同无效。
【裁判规则】公司法定代表人越权代表行为,如果相对人是善意的,该越权代表行为依法有效;如果相对人非善意的,该越权代表行为对公司不具有约束力。当事人恶意串通,损害公司股东利益的,属于《合同法》第五十二条第(二)项规定的损害”第三人利益”的行为,合同无效。
【案例索引】一审:柘荣县人民法院(2015)柘民初字第783号判决书;二审:宁德市中级人民法院(2016)闽09民终1222号民事判决书

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