- 日期： 08-06 21:01
- 作者：陈其象律师
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摘要1：最高人民法院关于企业法人营业执照被吊销后，其民事诉讼地位如何确定的复函（2000年1月29日法经[2000]24号函）
【提示】吊销企业法人营业执照，是工商行政管理机关依据国家工商行政法规对违法的企业法人作出的一种行政处罚。企业法人被吊销营业执照后，应当依法进行清算，清算程序结束并办理工商注销登记后，该企业法人才归于消灭。因此，企业法人被吊销营业执照后至被注销登记前，该企业法人仍应视为存续，可以自己的名义进行诉讼活动。如果该企业法人组成人员下落不明，无法通知参加诉讼，债权人以被吊销营业执照企业的开办单位为被告起诉的，人民法院也应予以准许。该开办单位对被吊销营业执照的企业法人，如果不存在投资不足或者转移资产逃避债务情形的，仅应作为企业清算人参加诉讼，承担清算责任。
摘要2：【解读】
（１）一般参与诉讼方式：即企业法人被吊销营业执照后至被注销登记前，可以自己的名义进行诉讼活动；
（２）例外情形：若存在“该企业法人组成人员下落不明，无法通知参加诉讼”的，主办单位也可以成为被告主体，但主办单位承担责任方式有两种：第一种，开办单位对被吊销营业执照的企业法人如果不存在投资不足或者转移资产逃避债务情形的，仅应作为企业清算人参加诉讼，承担清算责任；第二种，开办单位对被吊销营业执照的企业法人如果存在投资不足或者转移资产逃避债务情形的，应当依照相关法律和司法解释的规定在一定范围内承担偿还债务的民事责任。
摘要1：《最高人民法院关于房地产管理机关能否撤销错误的注销抵押登记行为问题的批复》已于２００３年１０月１４日由最高人民法院审判委员会第１２９３次会议通过。现予公布，自２００３年１１月２０日起施行。
最高人民法院关于房地产管理机关能否撤销错误的注销抵押登记行为问题的批复（2003年10月14日最高人民法院审判委员会第1293次会议通过 法释[2003]17号）
【摘要】房地产管理机关可以撤销错误的注销抵押登记行为。
摘要2：
摘要1：公司解散是指已经成立的公司，基于法律、公司章程规定的事由，致使公司的法律人格归于消灭的法律程序。公司解散必须经过清算程序（公司合并、分立解散除外），破产解散还须经过特殊的破产程序。
摘要2：【注解１】（１）解散仅是法人终止的原因行为，而不是法人终止的必经程序；法人解散并不意味着法人终止，未经清算和注销登记法人仍具有民事主体资格——法人出现终止事由时，只要其未依法清算完毕并办理注销登记手续，其民事主体资格仍然存续，仍应作出民事诉讼主体参加诉讼活动，并按照法人制度独立承担民事责任；（２）法人终止是在法人解散等事由出现，经清算和注销登记程序后所形成的法人资格消灭的法律效果。——参考：《民事审判实务问答》１６８.公司解散或注销是否意味着该公司法人的诉讼主体资格消灭
【注解２】未履行出资义务股东是否有权请求解散公司？——在股东未履行或未全面履行出资义务或者存在抽逃出资等行为等情况下，该股东仍然有权在法定情形出现时请求法院解散公司。——参考案例：最高人民法院民事裁定书(2021)最高法民申2928号《兰州常柴西北车辆有限公司、甘肃兰驼集团有限责任公司等公司解散纠纷民事裁定书》
- 日期： 08-30 15:46
- 作者：陈其象律师
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公司注销
摘要1：【摘要】在公司被登记注销、公司法人资格终止后，公司原股东可以对清算中未处理的债权主张权利。
摘要2：
- 日期： 09-07 09:51
- 作者：陈其象律师
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摘要1：机动车注销登记是指已注册登记的机动车报废、灭失予以注销登记。
摘要2：
- 日期： 10-16 22:00
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【审判长联席会议倾向性结论】承债式吸收合并情形下，原债务企业虽未依约被注销，但兼并协议生效并基本履行的，兼并方和被兼并方应对原债务企业的债务承担连带清偿责任。
【载《民商事审判指导》2008年第3辑（总第15辑），人民法院出版社2008年版第21-26页】
摘要2：
- 日期： 10-25 22:59
- 作者：陈其象律师
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摘要1：企业清算注销过程中被执行主体的变更和追加
摘要2：
- 日期： 12-06 15:30
- 作者：陈其象律师
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摘要1：最高人民检察院关于涉嫌犯罪单位被撤销、注销、吊销营业执照或者宣告破产的应如何进行追诉问题的批复（2002年7月4日最高人民检察院第九届检察委员会第111次会议通过 高检发释字〔2002〕4号）
《最高人民检察院关于涉嫌犯罪单位被撤销、注销、吊销营业执照或者宣告破产的应如何进行追诉问题的批复》已于2002年7月4日由最高人民检察院第九届检察委员会第111次会议通过，现予公布，自2002年7月15日起施行。
【摘要】涉嫌犯罪的单位被撤销、注销、吊销营业执照或者宣告破产的，应当根据刑法关于单位犯罪的相关规定，对实施犯罪行为的该单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员追究刑事责任，对该单位不再追诉。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2013)民一终字第18号
【提示】注销土地使用权证、未注销土地登记的，权利人不变，国有土地使用权人仍系土地登记档案中记载的权利人。
【裁判摘要】根据《中华人民共和国物权法》的规定，不动产物权应当依不动产登记簿的内容确定，不动产权属证书只是权利人享有该不动产物权的证明。行政机关注销国有土地使用证但并未注销土地登记的，国有土地的使用权人仍然是土地登记档案中记载的权利人。国有土地使用权转让法律关系中的转让人以国有土地使用证被注销、其不再享有土地使用权为由主张解除合同的，人民法院不应支持。
【裁判要旨】合作开发协议双方当事人以协议违反行政规章及法律、行政法规中的管理性规定，主张合同无效的，不予支持。
【裁判意见】当事人一方解除合同的理由不符合双方合同关于解约条件的约定，亦不属于《合同法》第94条可行使法定解除权的情形，其通知解除的行为不发生解除合同的效力。
摘要2：【解读１】行政机关注销国有土地使用权证但并未注销土地登记的，国有土地的使用权人无权以国有土地使用权证被注销、其不再享有土地使用权为由主张解除合同。
【解读２】转让土地时未完成城市房地产管理法规定的投资总额的２５％的，不能据此认定合同无效——《城市房地产管理法》第三十九规定，转让以出让方式取得的土地使用权时，属于房屋建设工程的，须完成开发投资总额的百分之二十五以上。该规定属于管理性强制性规定，违反该规定并不会导致土地转让合同无效。
【解读３】土地转让时未满足《城市房地产管理法》规定的“完成开发投资总额的百分之二十五以上”等条件的，不能据此认定土地转让合同无效。
【解读４】《城市房地产管理法》第３９条第２款和《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第１９条关于土地未按出让合同约定进行投资开发就不得转让的规定是法律、行政法规中的管理性强制性规定；《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》和《事业单位国有资产管理暂行规定》是行政规章，均不能作为认定土地转让合同无效的依据。
【摘要１】《国有资产评估管理办法》、《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》和《事业单位国有资产管理暂行办法》系行政规章，而《城市房地产管理法》第三十九条第二项、《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十九条为法律、行政法规中的管理性强制性规定，均不能作为认定合同无效的依据。
【摘要２】土地转让合同签订后，政府拟收回土地对土地重新拍卖，不属于《合同法》第９４条规定的合同的法定解除条件——电大财校所主张的政府拟对合作开发的土地重新拍卖、无法履行合作协议的解除合同的理由，并非合同约定的电大财校可以解除合同的条件，也不属于《合同法》第九十四条可以行使法定解除权的情形。《合同法》第九十六条和合同法解释二第二十四条关于合同的约定解除和法定解除权利行使方式和期限的规定，不能适用于本案电大财校通知解除合同的情形。电大财校以《解除函》通知聚丰公司解除合同的行为，不发生解除合同的效力。一审判决根据《合同法》第九十六条和合同法解释二第二十四条的规定认定《合作开发协议书》已经解除，适用法律错误，本院予以纠正。
- 日期： 01-13 11:15
- 作者：陈其象律师
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债权转让
摘要1：——公司清偿债务后注销前可以将其债权分配给股东
【案号】最高人民法院（2011）民提字第127号民事裁定书
【提示】公司清偿债务后注销前可以将债权分配给股东。
【法理提示】公司是享有民事财产权的企业法人，以其全部财产对公司的债务承担责任。公司解散前应当对经营期间的债权债务依法进行清算。公司债务清偿完毕后注销前，股东会有权对其剩余债权进行处分。公司注销标志着公司法人人格消灭，不再具有民事权利能力和民事行为能力，此后原有的债权也随之消灭。
【裁判规则1】公司的债权系受让取得，该债权系经法院生效判决确认后转让的。公司受让该债权后不再具有申请再审人主体资格，不能行使申请再审的权利。依据包括两个司法解释：（1）依照最高人民法院法释〔2011〕2号《关于判决生效后当事人将判决确认的债权转让债权受让人对该判决不服提出再审申请人民法院是否受理问题的批复》的规定，这类债权受让人不具有申请再审人主体资格，对其再审申请人民法院应依法不予受理。该批复于2011年2月1日施行。尽管本院裁定提审本案时该批复尚未施行，但程序性司法解释适用于正在审理的案件，结合相关审判实践，本案应适用该批复，对鲁萌公司的申请再审人主体资格应予否定。（2）依照最高人民法院法释〔2008〕14号《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉审判监督程序若干问题的解释》第四十一条的规定，民事再审案件的当事人应为原审案件的当事人。原审案件当事人死亡或者终止的，其权利义务承受人可以申请再审并参加再审诉讼。本条解释规定在两种情形下允许原当事人以外的权利义务承受人申请再审，而本案中的公司并不在上述两种情形之列，不具有申请再审人主体资格。
【裁判规则2】根据工商档案材料，在公司债务清偿完毕并办理注销前，公司股东会决定将涉案债权转让给股东，不违反法律规定，其受让债权的行为合法有效。虽然公司注销后，其法人人格已经消灭，但公司的债权不因其主体的消灭而消灭。公司原股东可以一般债权人的身份主张其权利。
【裁判要旨1】生效判决确定的债权转让后，受让人无权申请再审——当事人将生效判决确认的债权转让，受让人对该判决不服提出再审申请的，法院不应受理，已经受理的应裁定驳回再审申请。前手债权人不具有再审申请人主体资格的，后手债权人亦不应具有该主体资格。
摘要2：【裁判要旨2】《公司法》第十章对公司解散和清算做了明确谷底，清算期间公司存续但不得开展与清算无关的经营活动。公司注销前处分债权有效：①依法进行清算，公司未经清算不能注销；②依法对公司债权进行确认；③在公司注销前处分债权。
【载最高人民法院民事审判第一庭编：《民事审判指导与参考》2011年第3辑（总第47辑），人民法院出版社2011年版】
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2003)民二终宇第133号
【裁判摘要】根据《中华人民共和国民法通则》第三十六条第二款、第四十六条的规定，法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。企业法人终止，应当向登记机关办理注销登记并公告。法人的主体资格在登记机关办理注销登记后归于消灭。本案中，工行信托公司虽于1996年10月被中国人民银行批准撤销，但该公司的《企业法人营业执照》直至1998年7月才被登记机关核准注销，在此之前其法人资格依然存在。主管机关的撤销行为是对工行信托公司民事行为能力的一种限制，即对工行信托公司从事普通金融业务的特许主体资格进行限制，但该限制并不包括处置不良债权在内的其他民事行为能力。工行信托公司依法有权就处理原债权债务问题签订有关合同。
摘要2：【解读】信托公司虽被人民银行批准撤销，但在企业法人营业执照被登记机关核准注销前其法人资格依然存在。
- 日期： 01-21 10:07
- 作者：陈其象律师
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摘要1：公司在注销后仍然会有遗留的、尚未实现的债权存在。这部分债权也是属于原公司的剩余财产，应该属于原股东所有。股东在公司注销后，仍然有权对这部分债权追索。股东取得这部分债权的方式有两种，一个是通过债权受让，一个是剩余财产的分配。股东在取得债权后，即可以自己的名义向原债务人追索。其意义在于维护原股东利益，维护社会公正。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2005)民一终字第57号
【提示】法人资格存续与否应以工商行政管理机关是否已经注销其法人资格为准。企业法人被吊销营业执照至被注销登记前，该企业法人仍应视为存续，可以自己名义进行诉讼活动。
【裁判摘要】吊销企业法人营业执照是工商行政管理机关依据国家工商行政法规对违法企业法人作出的行政处罚。企业法人被吊销营业执照后应当依法进行清算，清算程序结束并办理工商注销登记后，该企业法人才归于消灭。判断企业法人资格存续与否，应当以工商行政管理机关是否注销其法人资格为标准，只要该企业尚未被注销，即使被吊销营业执照，仍具有法人资格，仍具有诉讼的权利能力和行为能力，有权以自己的名义进行诉讼活动。
【裁判要旨】工商登记的公司法定代表人有权以公司名义起诉——企业法人被吊销营业执照后未成立清算组织的情况下，工商登记载明的法定代表人委托他人以公司名义提起诉讼，即使诉状上未加盖公司公章，亦应认定其原告主体适格。
【摘要】按照公司在工商行政管理部门的注册登记，吴胜刚至今仍然是公司的法定代表人，在公司没有成立清算组织的情况下，吴胜刚可以行使台华公司法定代表人的职权。在双方当事人均认可公司公章被晨光集团持有的情况下，只要吴胜刚作为法定代表人以台华公司名义行使诉权的意思真实，且符合法律规定，吴胜刚即可以公司的名义行使诉权。吴胜刚虽然没有直接参加诉讼，但其已委托诉讼代理人代其行使诉讼权利，且委托手续的真实性已得到对方当事人的认可，故本案亦不存在公司起诉的障碍。
【裁判意见】判断企业法人资格存续是否，应当以工商行政管理机关是否注销其法人资格为标准。只要企业法人未被注销，即使被吊销营业执照，仍具有法人资格，仍具有诉讼的权利能力和行为能力，有权以自己的名义进行诉讼活动。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2005)民一终字第85号
【裁判摘要】根据《中华人民共和国公司法》第十三条的规定，公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。因此，公司分支机构于公司法人变更过程中是否已实际经工商部门注销完毕，不影响公司基于独立法人资格行使其分支机构所享有的民事权利、承担其分支机构所负有的民事义务。
【摘要】根据《公司法》第十三条的规定，公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。因此，公司分支机构于法人变更过程中是否已实际经工商注销完毕，不影响公司基于独立法人性质行使对其分支机构所享有的民事权利和民事义务。人寿(集团)公司于本案中以原告身份向泛华公司主张《商品房预售(预购)合同》项下的合同权利符合法律规定。泛华公司上诉提出的截至2005年5月18日，中国人寿重庆分公司未办理注销手续，仍为合法存续的法人分支机构，人寿(集团)公司不具备合法诉讼主体资格，无权提起本案诉讼的主张，与事实不符，亦无法律根据。一审判决认为人寿(集团)公司属于本案适格原告，认定事实及适用法律正确，予以维持。
摘要2：【提示1】公司分支机构于法人变更中是否被注销，不影响公司承担起分支机构的民事责任。
【裁判意见1】
①公司分支机构（分公司）不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担；公司分支机构于法人变更过程中是否已实际被工商部门注销，不影响公司基于独立法人资格行使其分支机构所享有的民事权利、承担其分支机构所负有的民事义务。
②公司法定代表人的变更属于其公司内部人员的调整变化，在公司依法存续期间，法定代表人的更迭不构成影响公司民事责任承担的法定抗辩事由。
【提示2】按日累计的违约金属于一个整体的合同权利，不能按照违约时间分别计算诉讼时效。
【摘要2】本案违约金基于当事人未按约履行交房义务的违约行为而产生。按照双方当事人在《商品房预售（预购）合同》中的约定，出卖方如违反约定的期限延迟移交房屋，应向购房方缴纳违约金，违约金每日按房价款0.2‰累加计算。从该约定内容分析，迟延交房的违约金是根据违约行为持续发生的状况而“累加计算”的，即相对于购房方来讲，主张自合同约定的逾期交房之日至实际交房之日的违约金，是双方当事人在合同中所确定的一个整体的合同权利，而不是按照违约的天数具体分割为若干个分别计算诉讼时效的独立的权利，购房方可以再该项整体权利没能实现时提出主张。如果将本案违约金请求权分割为若干个独立的请求权，并以分别起算的诉讼时效予以限制，这必将改变本案双方当事人在合同中约定的额“累加计算”的本意，违背当事人意思自治的基本原则。经最高人民法院终审认定上述判决认定事实清楚及适用法律正确，予以维持。
【裁判意见2】
①按日累计违约金所形成债务的诉讼时效计算观点：
A.多个债权说（把违约金作为继续性债权，分段计算诉讼时效）；
B.单个债权说（违约金是当事人约定的一个整体的合同权利）。
②按日累计的违约金属于无履行期限的债权，只要违约行为不构成，则诉讼时效期间就不进行。
③原告主张权利的函件被告拒收，此时应视为权利人主张权利而义务人拒绝履行义务，权利人始知其权利遭到侵害，诉讼时效应从此发生争议之日起计算。
摘要1：【要旨】债务人注销后，案外人承接该债务的行为，不构成债务转让，其性质属于债务加入，保证人不能因此免除保证责任。
【案例】最高人民法院（2010）民提字第130号《债务人注销后，案外人自愿承诺承担债务清偿责任，是否应以此免除保证人的保证责任》
摘要2：
摘要1：上海市高级人民法院关于印发《关于公司被依法注销后其享有的财产权益应如何处理的若干问题的解答》的通知(沪高法民二[2006]6号)
【目录】一、公司办理注销登记后，股东发现公司在清算中遗漏债权或其他财产权益，股东能否对相关债务人或义务人主张权利？二、股东对外主张原公司的债权或财产权益时，是否应由全体股东作为共同原告提起诉讼？三、股东在公司注销后，取得公司在清算中遗漏的债权或财产权益，其他股东提起诉讼，要求对该财产权益进行分配，法院应如何处理？四、公司在未向债权人足额清偿债务的情形下注销后，股东取得公司在清算中遗漏的债权或财产权益，公司债权人能否要求获得利益的股东在所获财产利益的范围内清偿债务？五、股东未经合法清算注销公司后，又以自己名义主张公司对外债权或财产权益，应如何处理？六、公司在破产程序终结后办理注销登记，又发现公司破产清算程序中遗漏债权或其他财产权益，应当如何处理？
摘要2：
摘要1：解答：根据《民法典》第４１９条规定：“抵押权人应当在主债权诉讼时效期间行使抵押权；未行使的，人民法院不予保护。”主债权诉讼时效期间属于抵押权的特殊司法保护期，主债权诉讼时效完成（届满）后抵押权消灭，抵押权人不再享有抵押权，抵押人有权请求注销抵押登记，人民法院可以判决解除抵押登记。
【解读】抵押权和以登记作为公示方式的权利质权因主债权已过诉讼时效不再受法律保护，《九民会议纪要》第５９条第明确规定抵押人有权请求债权人协助注销抵押权登记，但《民法典担保制度解释》对此没有明确规定（没有规定是因为注销登记以民事诉讼还是行政诉讼形式进入法院实践中存在不同观点），应继续适用《九民会议纪要》第５９条的规定。
【注释】（１）《民法典》第４１９条规定“人民法院不予保护”强调的是因主债务成为自然债务，担保人承担的责任也已成为一种自然债务，抵押权并没有消灭；（２）登记仅仅是一种公示方式，注销抵押登记并不意味着抵押权消灭，尽管抵押权没有消灭，但由于抵押权无法获得法院保护，基于物尽其用的要求允许抵押人请求抵押权人协助办理注销登记。
摘要2：【注解１】《民法典》第４１９条规定“人民法院不予保护”的表述——（1）是指抵押权所担保的主债权超过诉讼时效，根据抵押权的从属性规定不予保护（仅仅是表达抵押权并非因主债权消灭而消灭而是不能通过法院予以保护，如果抵押人自愿承担责任法律不予干预）；（2）并非指抵押权本身超过诉讼时效，抵押权也要适用诉讼时效。
【注解２】抵押合同无效能否请求注销抵押权？——基于法律行为发生的物权变动我国采用要因原则，抵押合同被认定无效或者被撤销，即使已经办理抵押登记和取得他项权证，抵押权也没用有效设立，抵押人也可以根据《民法典》第２２０条的规定要求登记机关办理更正登记即注销抵押权。
（1）我国民法采取要因原则（与无因原则相对应，要因原则要求一个有效物权变动必须要有一个合法有效的原因行为，要因原则为当事人请求法院进行确属确认提供了一个思路），一旦否定担保合同的效力等于否定担保物权的设立，不动产登记簿上登记的担保物权也是无效的；
（2）抵押合同被认定无效但债权人已经被登记为抵押权人，抵押人可以请求债权人协助办理抵押登记的注销，法律依据是《民法典》第２２０条规定的更正登记制度——抵押人可以起诉债权人提出两项诉讼请求：一是请求确认抵押合同无效；二是请求协助办理注销抵押登记。
【注解３】（１）诉讼时效客体并不包括抵押权这一物权，抵押权行使期间并非诉讼时效期间，但与主债务诉讼时效期间相关联，该期间实质是关于督促和警示抵押权人及时行使抵押权的制度设计；（２）主债务未过诉讼时效期间应不包括诉讼时效期间经过后主债务诉讼时效再生的情形。
【注解４】主债务诉讼时效多次中断而未过诉讼时效期间，抵押权人行使抵押权应予支持。——参考案例：最高人民法院民事判决书(2017)最高法民终964号
摘要1：注销行政许可
摘要2：
摘要1：【案号】北京市高级人民法院民事裁定书(2017)京民申1133号
【裁判要旨】房屋买卖合同中，双方约定出卖人将第三人户口迁出后，购买人支付购房余款的，因第三人中途死亡户口注销，但该事件并非出卖人行为，购房人支付尾款的条件并未成就。
【裁判摘要】本案中，江某某与李某某于2015年1月18日在涉诉房屋买卖合同《补充协议》中约定”......甲乙双方同意自本合同签订之日起一年内，将本房内户口（刘某某）迁出，自本房内户口（刘某某）迁出后当日起7个自然日内乙方同意向甲方支付15万元。”之后刘某某的户口于2015年8月20日因该自然人死亡而注销。现因刘某某户口注销的后果，系因自然人死亡这一客观存在的法律事实所致，非江某某履行自身合同义务的结果，且不符合双方约定的户口迁出的给付条件，故一、二审法院对江某某要求李某某履行合同约定支付15万元的诉讼请求未予支持，认定事实清楚，适用法律正确，所作判决并无不当。
摘要2：【案号】北京市第二中级人民法院民事判决书(2016)京02民终6227号
【摘要】从文义理解的角度，双方约定李某某履行15万元给付义务的条件，为“将本房内户口（刘×）迁出”，而根据本案现已查明的事实，刘×的户口于2015年8月20日因该自然人死亡后而注销，并未达到双方约定的户口迁出的给付条件；更为重要的是，从合同履行的角度，刘×户口注销的后果，系因自然人死亡这一客观存在的法律事实所致，非江某某履行自身合同义务的结果。在江烨盛未履行自身义务的情况下，其仅凭客观法律事实的发生，即要求李某某支付合同对价，依据亦不充分。
摘要1：解答：根据《不动产登记暂行条例实施细则》第三十八条规定，网签是办理过户登记的前置程序。注销网签不能推定双方合意终止履行而只能推断双方中止履行，注销网签并不必然导致房屋合同解除。但注销网签后，一方在合理期间内怠于积极磋商且影响房屋过户登记的，视为以行为表示不履行合同，视为预期违约，对方取得合同法定解除权，有权解除房屋买卖合同。
摘要2：【注解】（１）注销网签只能推断双方中止履行（不能推定双方合意终止履行）；（２）注销网签不导致合同解除；（３）注销网签后一方在合理期间内怠于积极磋商且影响房屋过户登记视为以行为表示不履行合同（视为预期违约），对方取得合同法定解除权，有权解除房屋买卖合同。
摘要1：解读：公司注销后发现遗漏债权，原股东可以作为原告主张债权。
摘要2：【注解】公司多个股东承受被注销公司的权利义务时，部分股东无权申请变更其为申请执行人，只有全部的权利继受人一并提出申请才准许变更申请执行人。——参考案例：上海市高级人民法院执行裁定书(2019)沪执复58号
摘要1：【裁判摘要】行政机关设定和实施行政许可，应当遵循公开、公平、公正的原则。虽然现行法律对行政许可注销行为的程序没有具体规定，但行政机关在注销行政许可时仍应遵循程序正当原则，向行政相对人说明行政行为的依据、理由，以充分保障当事人的知情权和陈述申辩权。行政机关在注销行政许可前未告知行政相对人，未听取行政相对人的陈述申辩，违反了程序正当原则，在作出注销决定后又未依法送达行政相对人，行政相对人要求撤销行政机关行政许可注销行为的，人民法院应予支持。
摘要2：【解读】行政机关在注销行政许可时应遵循程序正当原则。
摘要1：解读：（１）根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第２０条第１款规定，公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人有权起诉主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任；（２）根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第２１条规定，公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，申请执行人有权申请变更、追加有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东为被执行人对公司债务承担连带清偿责任。
【注释】被执行人公司被吊销执照能否申请追加股东为被执行人？｜（１）被执行人公司被吊销执照不属于《变更追加规定》第２１条规定追加股东为被执行人情形，不能申请追加股东为被执行人；（２）但是，根据《变更追加规定》第２２条规定，如果被执行人公司被吊销营业执照后，其股东、出资人或主管部门无偿接受其财产，致使该被执行人无遗留财产或遗留财产不足以清偿债务，申请执行人申请变更、追加该股东、出资人或主管部门为被执行人，在接受的财产范围内承担责任的，人民法院应予支持。——参考案例：最高人民法院执行裁定书(2020)最高法执复4号
摘要2：【注解１】（１）根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第２１条规定，被执行人的公司未经清算即办理注销登记，追加清算义务人为被执行人承担连带责任以“导致公司无法进行清算”为条件；（２）被执行公司即使未经清算即办理注销登记，如果仍然可以进行清算的，应不属于可以追加被执行人的情形。
【注解２】（１）申请执行人只申请追加清算义务人其中一人或者数人为被执行人，被追加人提出清偿责任范围抗辩不予支持；（２）被追加人承担责任后可以根据《公司法解释二》第２１条规定另行对其他清算义务人提起诉讼要求按照过错大小分担责任。
【注解３】被执行公司未经清算即注销能否追加实际控制人为被执行人？——（１）《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第２１条规定未经清算即注销追加清算义务人为被执行人范围仅限于有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东而不包括实际控制人（《公司法解释（二）》第２０条第１款包括实际控制人），不能追加未经起诉即注销公司的实际控制人为被执行人；（２）债权人可以根据《公司法解释（二）》第２０条第１款规定对公司实际控制人提起诉讼，取得执行依据后再申请执行。
- 日期： 09-30 15:53
- 作者：陈其象律师
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虚假注销
摘要1：解读：（１）公司虚假注销应由有关机关恢复公司主体地位，由行政机关继续申请执行；（２）公司虚假注销导致申请执行时效中止，行政机关有理由继续申请执行。
摘要2：
摘要1：解读：（１）《民事诉讼法司法解释》第６４条规定，企业法人“未依法清算即被注销的，以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人。”（２）公司未依法清算即被注销应的以公司股东、发起人或者出资人为当事人。
摘要2：【注解】个体工商户在一审法院判决其承担责任前注销二审法院应否改判？｜考虑到个体工商户实施的侵权行为产生的法律责任本应就由经营者负担，二审法院对原审判决确定由被告个体工商户承担法律责任的判项不再予以变更。——参考案例：最高人民法院民事判决书(2022)最高法知民终682号
摘要1：解读：（１）不知情的债权人在债务人被注销后仍向其催收产生诉讼时效中断效果；（２）债权人明知债务人被注销仍向其催收不能产生诉讼时效中断效果。
摘要2：
摘要1：解读：注销商品房购销合同备案登记不表明双方有解除案涉《商品房购销合同》的意思表示，注销备案登记行为也不发生案涉合同解除的法律后果。
摘要2：【注解】注销备案登记不导致商品房买卖合同解除——因合同备案登记本质上系行政主管部门的一种行政管理措施并不必然影响作为民事法律行为的商品房买卖合同关系，主张《商品房买卖合同》在其备案登记被注销之时即已解除证据不足。
- 日期： 09-01 09:21
- 作者：陈其象律师
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摘要1：解读：（１）对于公司债权人而言，公司注销事宜是否由他人具体经办、法定代表人签名是否真实属于公司注销中的内部责任问题，不影响未经依法清算注销公司股东对外应承担的责任；（２）股东以公司注销由他人代表并非本人签名为由主张不承担其清偿责任不予支持。
摘要2：【注解】（１）公司注销是否由他人代办、签名是否真实不影响未经清算注销公司的股东对外责任；（２）公司注销签名是否真实司法鉴定没有必要性。
摘要1：【裁判摘要】原审判决作出前不久，优创欣制品厂已注销，但李××并未告知原审法院该事实。同时考虑到优创欣制品厂系个体工商户，其实施的专利侵权行为产生的法律责任本应就由经营者李××负担，故本院对原审判决确定优创欣制品厂承担法律责任的判项不再予以变更。
摘要2：【注解】个体工商户在一审法院判决其承担责任前注销二审法院应否改判？——考虑到个体工商户实施的侵权行为产生的法律责任本应就由经营者负担，二审法院对原审判决确定由被告个体工商户承担法律责任的判项不再予以变更。
摘要1：解读：（１）如果房屋撤销登记、注销登记属于协助行为且协助行为与协助执行通知书一致则不可诉；（２）如果房屋撤销登记、注销登记是房屋登记机构自行纠错行为，具有行政可诉性。
摘要2：