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公司法人人格否认制度

摘要1:公司法人人格否认(正确表述应为“无视公司人格”、“揭穿公司面纱”之诉),是指公司股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任,否则应当对公司债务承担连带责任。
公司法人人格否认制度(解开公司面纱)是在承认公司具有法人人格的前提下,对特定关系中的公司人格及股东有限责任加以否认,直接追索公司背后成员的责任,以规制滥用公司人格及股东有限责任的行为。

摘要2:英美法系在判例中将”单一经营实体的虚假分割“作为揭开公司面纱否认公司法人人格的事由,其背后的理论基础是”企业实体理论“。例如,某人意欲经营出租车,为了规避可能出现的责任,为每一辆出租车注册了一家公司,如果某一辆出租车发生了责任,最大责任范围就是一辆出租车。法院根据”企业实体理论“将全部出租车视为一个整体企业而由该企业对承担责任。
【注解1】(1)将民事法律关系中的法人人格否定制度扩展至执行程序、行政执法程序无法律依据;(2)税务机关以法人人格混同要求关联公司承担行政责任违反行政处罚的相对性,税务机关无权通过提起民事诉讼以否定公司法人人格的方式解决税务纠纷。——参考案例:河南省高级人民法院民事裁定书(2017)豫民申1742号
【注解2】虽非一人公司但担任公司法定代表人的股东如不能证实其个人财产与公司财产相互独立,亦应对公司相关债务承担连带责任。——参考案例:最高人民法院民事裁定书(2022)最高法民申802号

上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见

摘要1:【目录】上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见(一)一、处理股东权纠纷的相关问题二、股东诉股东大会决议无效并要求承担赔偿责任的案件中诉讼主体应如何确定的问题三、处理股权转让纠纷的相关问题四、处理股东责任纠纷的相关问题五、控股股东或高级管理人员侵害公司利益纠纷的相关问题六、处理股东对公司清算义务的相关问题七、股东丧失民事行为能力或失踪、死亡后的公司清算问题
上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见(二)一、处理公司设立中民事责任纠纷的相关问题二、处理股权确认纠纷的相关问题三、处理股东权益纠纷的相关问题四、处理股权转让纠纷的相关问题五、处理股东滥用公司人格纠纷的相关问题
上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见(三)(一)处理股份合作制企业改制中遗留股权纠纷的问题(二)处理股权因被继承、析产或者赠与而与其他股东优先购买权产生纠纷的问题(三)处理多个股东之间行使优先购买权产生纠纷的问题(四)处理股权转让中以受让方对外投资超过该公司自身净资产的50%而要求撤销股权转让合同或确认股权转让合同无效的问题(五)处理董事、经理以公司财产对公司股东或其他个人债务进行担保的效力问题(六)处理隐名投资人要求退股纠纷的问题(七)处理少数股东要求退股、解散公司或者解除合作协议等公司僵局类纠纷的问题(八)处理少数股东剩余分配请求权纠纷的问题

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股东滥用权利下的公司人格否认

摘要1:【裁判摘要】人格否认制度是针对股东滥用公司人格而设定的一项严格责任制度,其适用必须经过司法途径,通过事后的方式给因公司人格滥用而受到损害的当事人进行救济。因此,只有遭受了实际损害的人方有权主张公司人格否认,即只能由债权人提出诉请。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

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试论公司法人人格否认制度在我国民事执行阶段的适用

摘要1:公司法人人格否认制度, 又称揭开公司面纱、刺破公司面纱,意思是在承认公司具有法人人格的前提下,在特定的法律关系中对公司人格及股东有限责任加以否定, 以规制股东滥用公司人格及有限责任, 保护公司债权人及社会公共利益的一项法律制度。2005年10月27日修订通过的《中华人民共和国公司法》第20条规定:“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”这标志着我国正式承认与采纳了公司法人人格否认制度,这对于保护债权人的权益, 维护社会的正当利益以及确保公司设立的宗旨无疑起到积极作用。但是,人民法院在执行程序中直接适用公司法人人格否认制度的做法引起很大争议。那么,在执行程序中能否引入公司法人人格否认这项制度进行专门适用?本文拟就此问题展开论述。

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北京市第一中级人民法院民事判决书(2012)一中民终字第15085号

摘要1:【案号】北京市第一中级人民法院民事判决书(2012)一中民终字第15085号
【裁判摘要】依照《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第三款“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的权益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任”的规定,股东损害公司债权人利益纠纷是指公司股东因滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益,对公司债务承担责任的民事纠纷。股东滥用公司人格具体形式主要包括公司资本显著不足、过度控制、人格混同、公司人格形骸化等。在惠教公司目前没有进行清算,新慧谷公司亦未提供有效证据证明惠教公司的资产已经转到惠教公司股东名下导致惠教公司出现公司人格形骸化等的情形下,本院对新慧谷公司有关要求张某某、蒋某某、黄某某对惠教公司债务承担连带责任的上诉请求和理由不予采纳。

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最高人民法院民事判决书(2016)最高法民终577号

摘要1:【案号】最高人民法院民事判决书(2016)最高法民终577号
【裁判要旨】根据《中华人民共和国公司法》第二十条的规定,适用公司人格否认制度除须具备股东与公司人格混同这一条件外,还需证明股东存在滥用公司人格,逃避债务,严重损害公司债权人利益的行为。
【裁判摘要】关于韵某某是否应对明兴发煤业欠付的货款及利息承担连带清偿责任的问题|《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”本案中,元鑫矿业一方面主张韵某某与明兴发煤业人格混同,另一方面称明兴发煤业、远宏煤业、润发煤业三公司之间构成人格混同,均是为了主张韵某某承担连带清偿责任。以下分述之。首先,本案事实尚不足以证明股东韵某某与明兴发煤业之间存在人格混同。本案中,元鑫矿业所称韵某某为明兴发煤业、远宏煤业、润发煤业的实际控制人、三公司存在管理人员交叉任职的情形以及远弘煤业代明兴发煤业支付相关承兑汇票时未背书,均与韵某某与明兴发煤业是否人格混同无关。韵某某作为明兴发煤业法定代表人向元鑫矿业支付100万元亦不能证明韵某某和明兴发煤业构成财产混同。原审判决以上述事实为由认定韵某某与明兴发煤业之间构成人格混同,依据不足。其次,根据《中华人民共和国公司法》第二十条的规定,适用公司人格否认制度,除须具备股东与公司人格混同这一条件外,还需证明股东存在滥用公司人格,逃避债务,严重损害公司债权人利益的行为。而本案中,元鑫矿业并未提供充分证据证明韵某某存在转移明兴发煤业财产,逃避债务的行为,也未提供证据证明韵某某存在其他滥用公司人格,逃避债务,严重损害公司债权人利益的行为。再次,本案中,明兴发煤业并未诉请润发煤业与远宏煤业承担连带清偿责任,其主张明兴发煤业、远宏煤业、润发煤业三公司人格混同是为了证明股东韵某某与三公司人格混同,进而主张韵某某承担连带清偿责任,但并未提供证据证据证明韵某某存在转移三公司财产至自己或者他人处等滥用公司人格,逃避债务,损害债权人利益的行为。因此,元鑫矿业未能提供充分证据证明韵某某与明兴发煤业之间构成人格混同,也未能提供证据证明韵某某存在滥用公司人格,逃避债务,严重损害公司债权人利益的行为,应当承担举证不能的不利后果。

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云南省高级人民法院民事判决书(2015)云高民二终字第84号

摘要1:【案号】云南省高级人民法院民事判决书(2015)云高民二终字第84号
【裁判摘要】根据《中华人民共和国公司法》第二十条的规定:“公司股东应当遵守法律法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位的股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益时,该股东即丧失依法享有的仅以其对公司的出资为限对公司承担有限责任的权利,而应对公司的全部债务承担连带责任。”本案中,廖某某、洪某某作为金顺公司的股东,是否存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人桂族公司利益的情形,能否适用公司人格否认法理要求其二人对金顺公司的债务承担连带清偿责任,应从以下几方面予以考察:其一,主体要件,公司人格否认法理适用的主体是实施了滥用公司人格和股东有限责任行为的控制股东,即实际参与公司经营管理,并能对公司的主要决策活动施加影响的股东。本案中,廖某某、洪某某作为金顺公司唯一的两名股东,实际参与了金顺公司的日常管理和经营决策,是金顺公司的实际控制股东,故廖某某、洪某某具备作为适用公司人格否认法理的责任主体。其二,行为要件,是指控制股东实施了滥用公司法人人格的行为,主要表现为公司的人格混同,即公司与股东不分或者合一,指股东与公司之间资产不分、人事交叉、业务相同,与其交易的第三人无法分清是与股东还是公司进行交易。本案中,廖某某、洪某某作为金顺公司各持股50%的自然人股东,其股东财产与公司财产是否存在混同,致使金顺公司缺乏独立的财产和作为独立人格存在的基础是认定廖某某、洪某某是否实施滥用公司法人人格行为的重要判断标准。从本案查明的事实来看:首先,金顺公司的经营场所是股东廖某某的名下的个人房产;其次,2013年3月18日,廖某某将涉案800万元贷款,即2013年3月13日桂族公司从工行贷出后转汇金顺公司的800万元款项,从金顺公司账户转出其中的450万元用于其股东个人增资扩股;再次,2013年4月,廖某某又从金顺公司账户多次转款共计435万元;最后,从金顺公司、廖某某、洪某某一审提交的《云南金顺进出口有限公司支付云南桂族经贸有限公司款项明细表》可以看出,从2012年12月17日至2013年11月13日期间,金顺公司与廖某某分别多次从公司账户和个人账户转款至桂族公司账户用于偿还涉案贷款。综上,从本案贷款行为发生起,金顺公司账户与股东

摘要2:(续)廖某某的账户之间出现多次转款,金顺公司和股东廖某某亦均向出借人桂族公司多次还款,由此可见,金顺公司违反公司财产与股东财产分离原则,故可以证实金顺公司的财产与股东廖某某的个人财产存在混同。其三,结果要件,是指滥用公司人格的行为对债权人利益或者社会公共利益造成了严重损害。本案中,从2013年3月18日起,在无合法依据的情形下,廖某某从金顺公司账户转出款项至其个人账户共计885万元,占金顺公司1088万元注册资本金的80%以上,其挪用公司财产的行为已构成对债权人桂族公司利益的严重损害。综上,结合公司人格否认的具体适用条件,金顺公司的实际控制股东廖某某,其个人财产与公司财产混同,并最终严重损害了本案债权人桂族公司的利益,应对金顺公司尚欠桂族公司的债务承担连带清偿责任。洪某某作为金顺公司的另一名股东,与廖某某各持金顺公司50%的股权,二者又为夫妻关系,原审在认定廖某某应对金顺公司的债务承担连带责任的情况下,判决洪某某对此亦承担连带责任并无不妥。廖某某、洪某某关于其对金顺公司债务不承担连带清偿责任的主张,无事实与法律依据,不予支持。

北京市门头沟区人民法院民事判决书(2017)京0109民初559号

摘要1:【案号】北京市门头沟区人民法院民事判决书(2017)京0109民初559号
【裁判摘要】本案中,王××作为皓麟商贸公司的唯一全资股东,有将个人财产与公司财产严格区分的责任和义务,同时也负有证明其个人财产独立于皓麟商贸公司财产的举证责任。2014年8月5日,王××领取了皓麟商贸公司的拆迁补助款6620178元,但未将上述款项转入公司账户。......王××作为皓麟商贸公司法定代表人和唯一股东,其代皓麟商贸公司领取了拆迁补偿款,一直未将该款项转入公司账户,亦未对这笔款项的去向和使用情况作出合理解释及提供证据予以证明。因此,王××在应当且亦能够将皓麟商贸公司的应收款项转入公司账户时,未将领取的皓麟商贸公司应收的拆迁补偿款转入公司账户,而是转至其个人指定的其他账户,该行为充分说明王××未尽到严明将个人财产和公司财产分离的法定义务,滥用了公司法人人格。同时,根据王××及皓麟商贸公司关于皓麟商贸公司自公司被拆迁后即未实际经营的主张,王××上述滥用公司人格的行为导致皓麟商贸公司未能清偿所负杨××的债务,故王××应当对皓麟商贸公司所负杨××的债务承担连带清偿责任。

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