【笔记】股权转让协议约定目标公司隐性债务由出让方承担，股权受让方能否起诉股权出让方返还隐性债务款？
摘要1：解读：（１）股权转让协议约定目标公司隐性债务由出让方承担，目标公司承担隐性债务后享有向股权出让方追偿权；（２）股权受让方并非不能直接起诉股权出让方返还隐性债务款。——参考案例：广西壮族自治区玉林市中级人民法院民事裁定书(2020)桂09民终130号
【注释】另外裁判观点：股权转让协议约定股权价格基于净资产价值，若约定目标公司隐性债务由股权出让方承担，则股权出让方应向受让方支付隐性债务赔偿款（实为按标的公司净资产的真实价值而变动股权转让款）。——参考案例：广东省深圳市中级人民法院民事判决书(2014)深中法商终字第1524号
摘要2：【注解】股权转让合同约定股权转让之前的公司债务由原股东承担并约定应当交由原股东处理，公司未将隐性债务纠纷交由原股东处理，无权要求原股东承担责任。——参考案例：最高人民法院民事判决书（2020）最高法民再10号