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最高人民法院民事判决书(2012)民二终字第86号

摘要1:【案号】最高人民法院民事判决书(2012)民二终字第86号
【提示】矿山企业股权转让涉及变动的是股权而非采矿权等资产,故不适用《矿山资源法》。
【裁判要旨】当事人之间签订《公司收购协议书》、《补充协议》,约定矿山企业的全体股东将股权全部转让并过户给受让方安排接受股权的人,并约定了收购对价、办理股权过户及公司资产移交等相关内容,该两份合同不违反国家法律规定,不损害他人合法权益,应认定合法有效。当事人主张按照《矿产资源法》、《探矿权采矿权转让管理办法》等规定,《公司收购协议书》及《补充协议》应未生效,因本案法律关系涉及变动的是股权,并非采矿权等资产,上述法律对矿山企业股权变动并没有限制性规定,其主张适用上述法律的观点应不予支持。
【裁判规则】矿山企业转让股权无须批准即生效,双方应依约履行合同——矿山企业股权转让协议涉及变动的是股权,并非采矿权等资产,法律对矿山企业股权变动并没有限制性规定,该协议无须批准即可生效,协议双方应依约履行合同。

摘要2

最高人民法院(2014)民二终字第78号

摘要1:【案号】最高人民法院(2014)民二终字第78号
【提示】探矿权转让未履行,不导致矿山企业股权转让无效——矿山企业股权收购协议虽约定探矿权转让内容,但并未发生探矿权所有人流转,一方主张合同无效的,不予支持。

摘要2

最高法院:股权转让(涉矿)效力认定裁判规则

摘要1:1.探矿权转让合同成立后,虽未生效,仍应继续履行——煤矿企业股权转让协议包含探矿权转让内容,一方后以未履行相关行政审批手续为由诉请解除的,法院不予支持。
2.探矿权转让未履行,不导致矿山企业股权转让无效——矿山企业股权收购协议虽约定探矿权转让内容,但并未发生探矿权所有人流转,一方主张合同无效的,不予支持。
3.采矿权租赁或转让协议未经审批,应为成立未生效——租赁采矿权属于特殊的矿业权转让方式,未经批准的,应认定未生效。合同虽未生效,但约定的报批条款仍有效。
4.采矿权承包合同、矿业权转让合同区别及效力认定——合作开采煤矿协议若具备合同期限固定、开采范围固定、发包方控制矿产品销售等承包合同典型特征,应为有效。
5.股权及资产转让协议履行,不当然发生矿业权转让——在矿业权主体未发生变动情形下,股权及资产转让协议的履行并不当然发生矿业权的转让,转让协议应认定有效。
6.内部转让价款约定,不能对抗股权转让合同相对人——股权转让方的委托代理人就转让最低股价款向转让方作出的承诺仅发生对内效力,并不当然能够对抗合同相对人。
7.矿山企业股权整体转让并非采矿权转让,应为有效——矿山企业全体股东将股权全部转让并过户给由受让方安排接收的人,应认定涉及变动的是股权而非采矿权等资产。
8.煤矿转让仅发生股权变更,应认定有效并继续履行——合同约定转让公司全部股权及资产,但实际履行中仅办理股权过户手续的,应认定实际发生了股权转让法律关系。
9.煤矿托管经营者,不因投资而成为所有权人或股东——煤矿所有权人已明确出让标的非所有权而是经营权的情况下,因投资形成的权益不能认定为股东权而系其他债权。
10.采矿权转让合同未获批准前未生效,不应继续履行——采矿权转让合同未经矿产资源主管部门的审查批准而未生效。一方在未获批准前要求继续履行的,法院不予支持。——煤矿所有权人已明确出让标的非所有权而是经营权的情况下,因投资形成的权益不能认定为股东权而系其他债权。
10.采矿权转让合同未获批准前未生效,不应继续履行——采矿权转让合同未经矿产资源主管部门的审查批准而未生效。一方在未获批准前要求继续履行的,法院不予支持。

摘要2

涉及矿业权股权转让合同效力

摘要1:【目录】在矿业权主体未发生变动情况下,当事人以股权转让合同内容违法主张该合同无效的诉讼请求不成立;矿山企业股权转让涉及变动的是股权而非采矿权等资产,故不适用《矿山资源法》;以转让公司股权的方式实现企业资产转让的,不违反国家强制性规定;煤矿转让仅发生股权变更,应认定有效并继续履行;如何理解变相转让探矿权、采矿权合同的效力?

摘要2:无

最高人民法院民事判决书(2014)民二终字第78号

摘要1:【案号】最高人民法院民事判决书(2014)民二终字第78号
【裁判要旨】矿山企业股权收购协议虽约定了探矿权转让内容,但双方履行的仅为股权转让,并未实际发生探矿权所有人的流转,一方以协议违反《矿产资源法》等行政法律法规关于转让探矿权应办理相应行政审批手续规定而主张合同无效的,不予支持。

摘要2:【解读】矿山企业股权转让无需行政审批——《矿产资源法》等行政法律法规对转让探矿权规定了相应的行政审批手续,但对矿山企业股权转让没有任何强制性规定,当事人以矿山企业股权转让未履行行政审批手续为由主张合同无效不予支持。

最高人民法院民事判决书(2015)民二终字第236号

摘要1:【案号】最高人民法院民事判决书(2015)民二终字第236号
【裁判摘要】矿业权与股权是两种不同的民事权利,如果仅转让公司股权而不导致矿业权主体的变更,则不属于矿业权转让,转让合同无需地质矿产主管部门审批,在不违反法律、行政法规强制性规定的情况下,应认定合同合法有效。迟延履行生效合同约定义务的当事人以迟延履行期间国家政策变化为由主张情势变更的,不予支持。
【裁判要旨】是否属于情势变更还是商业风险,需要参照合同约定,并从可预见性、归责性以及产生后果等方面进行分析。
【解读】转让公司股权但不导致矿业权主体变更的,不属于矿业权转让,在不违反强制性规定的情况下应认定合同合法有效。
【解读1】双方在《股权转让协议》中约定,转让方将88%的股权转让给受让方,股权转让完成后,目标公司拥有的三处煤炭资源的探矿权许可证和采矿权许可证始终在公司名下,不存在变更、审批的问题。《股权转让协议》签订后,受让方也实际控制了两个目标公司,实现了合同目的。因此,双方系股权转让的法律关系而非转让探矿权,一方主张《股权转让协议》因未经审批未生效法院不予支持。
【摘要1】本案中,淮北房地产公司和涡阳房地产公司向大宗公司出具《承诺书》,承诺以房产销售款首先按合同约定偿还大宗公司的到期债权,并在保证人处盖有公章。该院认为,该承诺书系淮北房地产公司、涡阳房地产公司的真实意思表示,其承诺并不违反法律、行政法规的禁止性规定,理应按承诺履行其相应义务。大宗公司要求淮北房地产公司、涡阳房地产公司承担连带责任没有法律依据,但淮北房地产公司、涡阳房地产公司应在其公司的房产销售款中对圣火矿业公司的债务承担共同还款责任。

摘要2:【摘要2】最高法院认为:最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》第二十六条规定,“合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化,继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的,当事人请求人民法院变更或者解除合同的,人民法院应当根据公平原则,并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。”是否属于所谓情势变更还是商业风险,需要参照合同约定,并从可预见性、归责性以及产生后果等方面进行分析。
【解读2】本案中,淮北宗圣公司成立于2007年,涉案三处煤炭资源一直未申请办理采矿权手续或立项核准,直到2014年10月12日《指导意见》之前,也未获得批准,并且该意见规定,只是在今后一段时间内东部地区原则上不再新建煤矿项目,且安徽省是否属于该《指导意见》所确定的东部地区尚需进一步论证。因此,政策原因并非是造成合作开发项目得不到核准的唯一原因。案涉《股权转让协议》第四条约定,无论与淮北宗圣公司、宿州宗圣公司拥有的三处煤炭资源相关的探矿许可证或采矿许可证是否作废、到期或失效,圣火矿业公司均无条件的履行本协议约定的所有条款;第二条约定,2014年7月31日前,圣火矿业公司向大宗公司支付第一笔股权转让款。圣火矿业公司对此并无异议,且在第一笔转让款期满不能支付的情况下向大宗公司出具了2000万元的违约金欠条并实际履行1000万元,而《指导意见》出台时间是在2014年10月12日,故对该笔股权转让款,一审判决认定不符合情势变更原则,有事实依据。
【解读3】矿业权与股权是两种不同的民事权利,如果仅转让公司股权而不导致矿业权主体的变更,则不属于矿业权转让,转让合同无需地质矿产主管部门审批,在不违反法律、行政法规强制性规定的情况下,应认定合同合法有效。
【解读4】矿山企业股权受让人迟延履行价款支付义务后以迟延履行期间国家政策变化为由主张情势变更不予支持(情势变更必须不可归责于双方当事人,如果可归责于当事人则应当由其承担风险或者违约责任而不是用情势变更原则)。
【解读5】仅转让公司股权并不导致矿业权主体的变更不属于矿业权转让,转让合同无须审批。
【解读6】转让公司股权但不导致矿业权主体变更不属于矿业权转让,在不违反合同效力性强制性规定的情况下应认定股权转让合同有效。

最高人民法院民事判决书(2014)民二终字第205号

摘要1:【案号】最高人民法院民事判决书(2014)民二终字第205号
【典型意义】股权与矿业权是不同的民事权利,其性质、内容及适用的法律应有所区别。矿山企业的股权属社员权,由股东享有,受公司法调整。矿山企业的股权转让导致股东变化,不当然导致矿业权主体变更,不构成以合法的矿山企业股权转让之形式,逃避行政监管,实现实质上非法的矿业权转让目的的,不宜认定为变相的矿业权转让,径行判令无效。若股权转让合同中同时约定了矿业权转让、矿业权人变更等实质性内容,则应根据矿业权转让的法律法规认定该部分内容的效力。
【摘要】关于转让合同的效力,根据公司法解释(三)第二十八条第一款及物权法第一百零六条规定,公司股权转让后未办理变更登记,出让人再次处分该股权,受让人请求认定处分行为无效的,人民法院可以参照物权法第一百零六条关于无权处分及善意取得的规定处理。即,除非二次受让人符合善意取得的条件,否则股权原受让人有权追回被处分的股权。本案中,国能公司根据合作协议取得龙辉公司股权后未办理工商变更登记,股权出让方薛某某1、薛某某2在此情况下又与王某某、薛某某3签订了转让合同,将案涉股权再次转让给王、薛二人。按照上述法律及司法解释规定,薛某某1、薛某某2将股权再次转让的行为属无权处分行为。由于王某某、薛某某3系在明知该股权已经转让给国能公司的情况下与薛某某1、薛某某2完成的股权转让,且系采用欺骗手段获取龙辉公司相关登记资料后办理的股权变更登记,其行为明显不具有善意;此外,王某某、薛某某3受让该股权的价款仅为500万元,不足注册资本5020万元的十分之一,与国能公司转让价款4583万元相比也相差巨大,该转让价款应属不合理对价。综合以上事实,王某某、薛某某3受让股权的行为不构成法律规定“善意取得”的条件,薛某某1、薛某某2向其转让股权的行为属无权处分行为,基于该无权处分行为所签订的转让合同应为无效合同。
【解读1】矿山企业“一股二卖”归属认定——矿山企业股权转让后未登记,转让人再次处分的,参照无权处分及善意取得的规定处理,新的受让行为不构成善意取得的,对应的转让合同应当认定无效。

摘要2:【裁判要旨】收购矿山企业100%股权不属于矿业权转让,无需国土部门审批——合同性质应认定为矿业权转让还是股权转让,主要应取决于矿业权人更名与否的事实以及合同约定的内容是否涉及探矿权转让等因素。非矿业权转让的股权转让合同并不属于法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的情形,合同成立时即生效。
【解读2】如何区分矿山企业股权转让与矿业权转让——当事人签订的合同应认定为探矿权转让还是股权转让主要应取决于探矿权人更名与否的事实以及合同约定内容是否涉及探矿权转让等因素。
【解读3】转让协议虽包括矿产合作,但未涉及采矿权人变更,仍属基于股权转让所产生的附随权利义务,协议实质仍属股权转让。若股权转让合同中同时约定了矿业权转让、矿业权人变更等实质性内容,则应根据矿业权转让的法律规定认定该部分内容的效力。

最高人民法院民事判决书(2014)民二终字第48号

摘要1:【案号】最高人民法院民事判决书(2014)民二终字第48号
【提示】未经配偶同意的股权转让协议是否有法律效力?
【裁判要旨】股权属于商法规范内的私权范畴,其各项具体权能应由股东本人独立行使,不受他人干涉。股权转让主体是股东本人,而不是其所在的家庭,并非必须要征得其配偶的同意。未经配偶同意签订的股权转让协议,并非无效。
【裁判规则】对自然人股东而言,股权仍属于商法规范内的私权范畴,股东对外转让股权行为系有权处分,无须征得配偶同意——婚姻关系存续期间所得股权或者以夫妻共同财产出资所形成的股权,并不必然为夫妻共有股权。股权的归属自有依照公司特殊运行要求而设计的规则予以判断,基于成员权与成员资格分离之禁止的考虑,股权属于股东名册所载之股东的权利。股东对外转让所持有股权的行为为有权处分,无须其配偶的同意。
【裁判摘要】关于艾某、张某某提出的本案所涉合同“名为股权转让实为矿权转让”,应当认定无效的上诉理由,......本案的股权转让协议不存在转让采矿权的内容,实际履行中亦没有实施转让采矿权的行为,艾某、张某某的该项上诉理由没有事实和法律依据,本院不予支持。

摘要2:【解读】当股权仅登记在夫或妻一方名下时,第三人对股权登记的合理信赖,可以认定为第三人相信夫或妻一方有权处分股权的正当理由;在这种情况下,如果没有其他影响股权转让效力的因素,则应当认定股权转让有效。

矿业权转让、租赁、承包和合作合同

摘要1:【目录】无证勘查开采合同效力;矿业转让合同效力;矿业权转让合同报批义务;矿业权转让合同解除;矿业权租赁、承包合同;矿业权合作合同

摘要2:无

薛××等四人与西藏××矿业发展有限公司、西藏××矿业有限公司股权转让合同纠纷案

摘要1:【典型意义】股权与矿业权是不同的民事权利,其性质、内容及适用的法律应有所区别。矿山企业的股权属社员权,由股东享有,受公司法调整。矿山企业的股权转让导致股东变化,不当然导致矿业权主体变更,不构成以合法的矿山企业股权转让之形式,逃避行政监管,实现实质上非法的矿业权转让目的的,不宜认定为变相的矿业权转让,径行判令无效。若股权转让合同中同时约定了矿业权转让、矿业权人变更等实质性内容,则应根据矿业权转让的法律法规认定该部分内容的效力。

摘要2:无

最高人民法院民事判决书(2015)民二终字第352号

摘要1:【案号】最高人民法院民事判决书(2015)民二终字第352号
【裁判摘要1】华仁公司在与永丰公司等签订的《合作协议书》第三条中约定,永丰公司将所持的金博公司70%股权转让给华仁公司后,华仁公司向永丰公司支付首付款,首付款用于永丰公司收购七〇七队持有的金博公司30%股权,并且将金博公司所用矿区的采矿权人办理至金博公司名下。该约定可以表明,华仁公司与永丰公司就金博公司形成的买卖法律关系中,买卖标的物是金博公司的股权。在金博公司相应股权转让给华仁公司且华仁公司支付款项后,永丰公司负有将七〇七队享有的涉诉采矿权变更至金博公司名下的义务。那么,在永丰公司将股权转让给华仁公司而华仁公司未支付首付款的情况下,永丰公司起诉要求华仁公司支付款项,应属于股权转让纠纷。同样,因华仁公司与永丰公司等在《补充协议》中约定丰溢公司70%股权变更至华仁公司名下后,华仁公司支付相应款项。所以,在华仁公司未支付相应款项时,永丰公司起诉要求华仁公司支付款项,亦属于股权转让纠纷。

摘要2:【裁判摘要2】华仁公司与永丰公司等签订的《合作协议书》、《补充协议》中虽约定永丰公司负有将涉诉七〇七队享有的采矿权变更至金博公司名下,但因该约定仅系上述协议当事人间的意思表示,而并未实际发生采矿权的转让和权利主体变更,所以,华仁公司以法律法规规定采矿权、探矿权转让需经政府有关部门批准为据来主张涉诉采矿权转让因未经批准进而上述二协议应无效,以及华仁公司主张永丰公司对涉诉采矿权无权处分进而上述二协议应无效,均不能成立,对其主张本院不予支持。上述二协议中并未涉及丰溢公司探矿权的转让和权利主体变更,华仁公司主张探矿权转让未经政府相关部门批准进而上述二协议应无效,与事实不符,对其主张本院不予支持。

最高人民法院民事裁定书(2015)民申字第2672号

摘要1:【案号】最高人民法院民事裁定书(2015)民申字第2672号
【裁判摘要】根据本案股权转让协议的约定内容,当事人之间表面上似乎转让了两项内容,一是李某某在目标公司即寻甸金林钛矿有限公司的100%股权,二是目标公司所属的钛矿采矿权。然而,采矿权主体在目标公司股份转让前后并没有发生任何变更,始终属于目标公司。我国矿产资源法确实规定了采矿权转让须经依法批准,但本案并不存在寻甸金林钛矿有限公司转让其依法取得的采矿权的事实,杨某某、黄某某并没有通过《股权转让协议》从寻甸金林钛矿有限公司处受让采矿权,杨某某、黄某某作为股权受让方是通过股东身份而参与目标公司的经营管理,并通过目标公司享有的采矿权而获得其相应的投资利益。因此,虽然转让协议中约定了转让采矿权的内容,但事实上采矿权并未在当事人之间进行转让,涉案转让协议的实质仍为股权转让而非采矿权转让,故原审判决认定转让协议合法有效并无不当。

摘要2

最高人民法院民事裁定书(2014)民申字第1421号

摘要1:【案号】最高人民法院民事裁定书(2014)民申字第1421号
【裁判摘要】由于法人的财产独立于股东,股东不能直接支配矿业权,仅股权的变化不能认定为矿业权人的变化,一、二审判决查明的事实以及王某某自己提交的证据均能证明在本案股权转让前后,矿业权人没有发生变化,故涉案合同属于股权转让合同而非矿业权转让合同。法律并未禁止民事主体通过转让股权的形式,成为享有矿业权的法人的股东。当事人通过股权转让间接变更对矿业权的实际经营,在股权转让不影响矿业权归属的情况下,一方当事人以合同双方真实意思是变更矿业权人,进而主张合同无效,不能予以支持。

摘要2

新疆维吾尔自治区高级人民法院民事判决书(2013)新民二终字第150号

摘要1:【案号】新疆维吾尔自治区高级人民法院民事判决书(2013)新民二终字第150号
【裁判摘要】根据《中华人民共和国公司法》的规定,股东所享有的股权在符合法律规定的条件下可以自由转让,享有采矿权的公司股权也不例外。《中华人民共和国矿产资源法》、《探矿权采矿权转让管理办法》均不禁止股权受让人通过股权转让方式成为享有采矿权的公司股东的行为。故,目前并没有法律、行政法规禁止享有采矿权的公司股东转让其股权。因此,本案所涉由金特公司以谢某某名义与华泽公司签订的《股权转让协议》并不具有《中华人民共和国合同法》第五十二条所规定的合同无效情形,是各方当事人的真实意思表示,内容不违反法律、行政法规的效力性强制性规定,不损害国家、集体、第三人利益和社会公共利益,应当认定为有效。原审人民法院认定该《股权转让协议》无效错误。

摘要2

福建省高级人民法院民事判决书(2015)闽民终字第2213号

摘要1:【案号】福建省高级人民法院民事判决书(2015)闽民终字第2213号
【裁判摘要】讼争《股权转让协议书》上,缘和公司的股东董某某、李某某(分别持有缘和公司49%、51%股份)和受让人陈某某均有在落款处签名、盖印,由此可见,《股权转让协议书》系各方当事人的真实意思表示。由于协议书中约定的陈某某以820万元的价格受让缘和公司100%的股权,并未直接涉及采矿权主体的变更,不属于采矿权的非法转让,因此,该《股权转让协议书》的内容不违反法律、行政法规的强制性规定,合法有效。

摘要2

最高人民法院民事裁定书(2013)民申字第249号

摘要1:【案号】最高人民法院民事裁定书(2013)民申字第249号
【裁判摘要】2009年6月钟某某等五人在工商部门将祥荣公司约定的股权变更到邓某某的名下,并将祥荣公司资产交付给邓某某,邓某某接受资产后亦实施了生产,钟某某等五人已按约履行了主要合同义务,邓某某的主要合同目的已经达到。邓某某向钟某某等五人支付100万元股权溢价款后,尚有1648万元股权溢价款未支付。根据双方签订的股权溢价转让协议的约定,钟某某等五人将所持有的股权在工商登记机关全部变更给邓某某后及祥荣公司无债务纠纷、无他人向该公司主张其他权益时,三日内邓某某应向钟某某等五人支付该股权溢价款。......综合以上事实,涉案股权溢价款支付的条件已成就,邓某某应按约支付股权溢价款1648万元。

摘要2:【解读】受让矿山企业股权受未依法行使矿业权产生的后果应由受让人自行承担——矿山企业股权转让人将约定股权变更到受让方名下,并将矿山企业交付受让人后,即按约履行了合同主要义务,受让人的主要合同目的已经实现,转让方应按照约定支付转让价款。受让人受让矿山企业股权后未依法行使矿业权产生的法律后果应自行承担。

最高人民法院民事裁定书(2012)民申字第526号

摘要1:【案号】最高人民法院民事裁定书(2012)民申字第526号
【裁判要旨】矿山企业股权转让后虽部分股权未办理变更登记,但受让人已经实际上掌握企业重大经营管理及经营决策权,签订合同的主要目的已经实现,受让人无权请求解除股权转让合同。

摘要2