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最高人民法院民事判决书(2010)民二终字第19号

摘要1:【案号】最高人民法院民事判决书(2010)民二终字第19号
【提示】公司虽自认对股东负有债务,仍需有充分证据加以证明。
【裁判摘要】对于股东主张其与公司之间存在债权债务关系且公司予以认可,但公司其他股东对此持有异议的案件,人民法院应对各方证据进行综合分析。证据不足以证明该债权债务关系存在的,人民法院对该债权债务关系不予认定。
【裁判观点】瀛海集团提供原材料单作为其与瀛海银川公司间存在债权债务关系的证据,但该证据材料系间接证据材料,仅能够证明瀛海银川公司有相应数量的材料和原料(以下统称材料)入库,对材料来源和原因及去向缺乏证据证明,无法证明材料来源于瀛海集团,且用于瀛海银川公司生产或者销售,也没有证据证明瀛海银川公司与瀛海集团建立了何种法律关系,不能形成证明二者形成债权债务关系的证据链,故无法证明瀛海集团与瀛海银川公司之间存在债权债务关系。尽管瀛海银川公司承认其与瀛海集团存在债权债务关系,但由于该债权债务关系存在与否,直接影响到瀛海银川公司另一股东宁夏化工厂的利益,而瀛海集团与瀛海银川公司是关联企业,法定代表人间又存在姻亲关系,且瀛海银川公司也未提供其他证据弥补瀛海集团证据的缺陷,故本院对瀛海银川公司承认其与瀛海集团间存在债权债务关系的陈述不予采信。另外,关于材料的来源,瀛海集团的陈述自相矛盾,一审中陈述为来源于瀛海集团为瀛海银川公司垫资代购,二审中陈述为来源于瀛海集团公司技术改造剩余的部分材料。综上,本案现有证据不能证明瀛海集团与瀛海银川公司间存在债权债务关系,对瀛海集团关于其与瀛海银川公司存在债权债务的主张,本院不予采信。
【裁判规则】对公司自认债务有异议股东,可作为第三人参加诉讼——股东主张其与公司之间存在债权债务关系,公司陈述认可,但公司其他股东对此存有异议,有异议股东可以无独立请求权的第三人身份参加诉讼。

摘要2:【解读】公司陈述认可其与股东间存在债权债务关系,但无其他证据证明,公司其他股东对此持有异议,人民法院对公司陈述不予采信。

最高人民法院民事裁定书(2014)民申字第2154号

摘要1:【案号】最高人民法院民事裁定书(2014)民申字第2154号
【裁判摘要】根据《中华人民共和国公司法》第七十四条之规定,对股东会决议转让公司主要财产投反对票的股东有权请求公司以合理价格回购其股权。非因自身过错未能参加股东会的股东,虽未对股东会决议投反对票,但对公司转让主要财产明确提出反对意见的,其请求公司以公平价格收购其股权,法院应予支持。
【裁判规则】公司《章程》可将公司侵犯股东权利作为回购股东股权的约定条件——长江置业公司《公司章程》中规定,股东权利受到公司侵犯,股东可书面请求公司限期停止侵权活动,并补偿因被侵权导致的经济损失。如公司经法院或公司登记机关证实:公司未在所要求的期限内终止侵权活动,被侵权的股东可根据自己的意愿退股,其所拥有的股份由其他股东协议摊派或按持股比例由其他股东认购。本案中,长江置业公司在没有通知袁某某参与股东会的情况下,于2010年5月31日作出股东会决议,取消了袁某某的一切经费开支,长江置业公司和其股东会没有保障袁某某作为股东应享有的决策权和知情权,侵犯了袁某某的股东权益,符合长江置业公司《公司章程》所约定的“股东权利受到公司侵犯”的情形。因此,袁某某有权根据《公司章程》的规定,请求公司以回购股权的方式让其退出公司。

摘要2:【入选理由】根据《公司法》第七十四条之规定,对股东会决议转让公司主要财产投反对票的股东有权请求公司以合理价格回购其股权。本案从形式上看,袁朝晖未参加股东会,未通过投反对票的方式表达对股东会决议的异议。但是,《公司法》第七十四条的立法精神在于保护异议股东的合法权益,之所以对投反对票作出规定,意在要求异议股东将反对意见向其他股东明示。本案中袁朝晖未被通知参加股东会,无从了解股东会决议,并针对股东会决议投反对票,况且,袁朝晖在2010年8月19日申请召开临时股东会时,明确表示反对二期资产转让,要求立即停止转让上述资产,长江置业公司驳回了袁朝晖的申请,并继续对二期资产进行转让,已经侵犯了袁朝晖的股东权益。因此,二审法院依照《公司法》第七十四条规定,认定袁朝晖有权请求长江置业公司以公平价格收购其股权,并无不当。
【裁判要旨】根据《中华人民共和国公司法》第七十四条之规定,对股东会决议转让公司主要财产投反对票的股东有权请求公司以合理价格回购其股权。非因自身过错未能参加股东会的股东,虽未对股东会决议投反对票,但对公司转让主要财产明确提出反对意见的,其请求公司以公平价格收购其股权,法院应予支持。
【解读1】对股东会决议转让公司主要财产投反对票的股东有权请求公司以合理价格回购其股权。
【解读2】基本案情:(1)公司共有三位股东:沈某、钟某某、袁某某;(2)公司对主要资产进行了转让,未取得袁某某同意也未通知其参加股东会;袁某某申请召开临时股东会明确表示反对公司主要资产进行转让,公司驳回其申请并继续转让公司主要资产;(3)法院判决公司回购袁某某持有的20%股权。