摘要1：【目录１】1.什么是股权？2.如何确认公司股东资格？什么是股东资格继承？ 3.如何确认隐名股东资格（股份代持）？ 4.什么是冒名股东？5.什么是股权转让（股权内部转让、股权外部转让）？什么是有限责任公司股权转让？5.1什么是股权转让纠纷？5.2什么是股权转让与资产转让主要区别？5.3夫妻公司及其股权转让效力如何认定？5.4什么是登记在夫妻一方名下股权对外转让效5.5什么是夫妻在有限责任公司中出资额的共同财产分割？ 6.股份禁售期签订股份转让协议效力如何认定？7.导致公司股权归于一人的股权转让合同效力如何认定？8.涉及矿业权股权转让合同效力如何认定？8.1涉及土地使用权股权转让合同效力如何认定？9.什么是异议股东回购请求权（股权回购）？10.什么是股权转让善意取得？11.如何认定公司章程限制、禁止股权转让条款无效？12.什么是股权转让协议？13.什么是股东优先购买权？股东优先购买权受到侵害时，有哪些救济途径？14.什么是企业国有产权转让和外商投资企业股权转让特殊规定？15.不足额（瑕疵出资）股权转让协议是否无效？ 16.能否已设定质押的股权转让？17.什么是股权转让公司内部变更登记手续？18.什么是股权转让工商变更登记手续？19.什么是股份有限公司股份转让及虚假陈述赔偿？20.股份合作制企业专题
摘要2：【目录２】提示1：公司为股东的股东转让所提供的保证担保无效；提示2：为短期融资目的而进行的股权转让及回购应为合法；提示3：受让人以汇票支付股权价款真实性的司法审查边界；提示4：股权转让协议“转让前的债权债务由转让方承担”约定在缴纳企业所得税问题上无约束力；提示5：股权转让价款支付；提示６：股权生效要件和对抗要件
【其他】公司为股东的股东转让所提供的保证担保无效；为短期融资目的而进行的股权转让及回购应为合法；受让人以汇票支付股权价款真实性的司法审查边界；股权转让协议“转让前的债权债务由转让方承担”约定在缴纳企业所得税问题上无约束力；股权转让价款支付；股权转让受让人取得股权的股权变更时间节点；股权转让税收政策
摘要1：异议股东的回购请求权（异议权、估价权、评估权、退出权）是指当股东会作出对股东利益关系有重大影响的决议时，对该决议表明异议的股东，享有侵权公司以合理价格收买其所持有的股权，从而退出公司的权利（基于资本多数决原则的匡正、期待利益落空理论、团体的可分解性理论）。
摘要2：无
摘要1：——公司董事会决议与公司股东签订协议收购股权，是否违反公司法第三十六条的规定
【案号】最高人民法院民事裁定书(2009)民申字第453号
【提示】公司董事会作出决议，与公司股东签订协议收购股东所持公司股权，不违反《公司法》第35条关于不得抽逃出资的规定，虽然与《公司法》及相关司法解释规定的情形不完全一致，但符合公司法的原意和目的，应当认定为有效。
【来源：《公司董事会决议与公司股东签订协议收购股权，是否违反公司法第三十六条的规定——沛县舜天房地产开发有限公司与叶宇文股权转让案纠纷申请再审案》，载苏泽林主编、最高人民法院立案庭编：《立案工作指导》2009年第3辑（总第22辑），人民法院出版社2010年版，第78-82页】
摘要2：【法条链接】
《公司法》
第三十五条【不得抽逃出资】公司成立后，股东不得抽逃出资。
第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2014年修正）
第五条【解散公司诉讼中的调解】人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。
经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起六个月内将股份转让或者注销。股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。
【解读】本案董事会决议和股东转让协议是双方真实意思表示，其内容 不属于抽逃资金的范畴；现有立法规定规定可以行使股东回购请求权；本案董事会决议和股权转让协议未损害公司债权人的利益；目标公司不存在无法对股权作出适当安排的问题。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2007)民二终宇第215号
【提示】股权收购中出资人收回在公司债权，如不能证明除注册资金之外还有其他形式资金投入，应认定为抽逃出资的行为。
【裁判要旨】出资人从公司收回资金，在其没有证据证明除注册资金外，另有其他形式资金投入公司的情况下，应当认定出资人收回的资金系公司资产的组成部分， 出资人的行为属于抽逃公司资产，对于公司对外所负债务，公司首先应以其自有财产清偿，如果公司的财产不足以清偿债务，出资人应当承担相应的赔偿责任。
【裁判规则】根据“债务随着资产走”的原则以及最高人民法院在《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第5条规定，原企业的债权债务转移到改制后的公司中，改制后的公司应承继原企业的债权债务。
摘要2：【规则】股权收购中出资人在不能证明其除注册资金之外还有其他形式资金投入的情况下，收回公司债权的行为属于抽逃出资。
【要旨】股权收购是企业兼并的一种形式，股权收购的价格取决于企业资产的价值，即使是股权收购也应该对公司的整体资产和负债进行评估。在净资产评估结果为负值的情况下，股权的价值当然为负值，对零价格收购而言，评估资产或评估股权价值并无实质的差异。公司的出资人在不能证明除注册资金之外还有其他形式资金投入的情况下，对出资人收回在公司债权的行为，应当认为为该债权系公司资产的组成部分，出资人收回该部分债权，属于抽逃公司资产的行为，该行为损害了公司以及其他债权人的合法权益。因公司系独立的民事主体，其对外所负债务首先应以其自有财产清偿，如果公司的财产不足以清偿债务，则出资人应就其抽逃资产的行为对公司的债务承担相应的赔偿责任。
- 日期： 03-11 23:02
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【提示1】关于股权转让条款的效力，取决于如何认定导致股份集中于股东一人名下的股权转让协议的效力：
①《公司法》第二十条的规定，属于对公司设立时人数的要求，并未涉及公司在合法设立后因股权转让而产生的人数问题。因此，以公司设立的法律要求来判断公司设立以后的股权转让行为的效力，并不妥当。
②《公司法》并无禁止股东间进行股权转让的法律规定。相反，依《公司法》第三十五条的规定，股东可以自由转让股份，并且依该条第三款规定，股东在股权转让过程中还享有优先受让权。因此，本案股权转让条款符合《公司法》第三十五条的规定。
③股东间因股权转让而致公司全部股份集中于股东一人名下时，并不必然产生一人公司。
④如果股东在股份全部集中于其一人名下时，既不吸纳新的股东，也不及时办理有关手续，则会使公司在只有一名股东的状态下存续。但在这种情况下，该名股东并不因此而解除其应承担的法律责任。
【提示2】将公司全部股份集中于股东一人名下的股权收购行为，是否有效？
【裁判规则】公司法对有限责任公司股东数量为2-50的规定系对有限责任公司成立时股东数量的要求，该规定对公司成立后股东数量因股权转让而产生的变更不产生影响。公司与股东签订股权转让协议，将全部股权转让给一人时，该股权转让协议并不因受让人为一人而无效，在不具有其他合同无效的情形下，该股权转让协议有效。
【判决书字号】一审判决书：上海市第一中级人民法院（2000）沪一中经初字第445号；二审判决书：上海市高级人民法院（2000）沪高经终字第590号
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2003)民二终字第143号
【提示】其他股东实际行使优先权的行为导致股权转让协议终止履行，一方当事人因准备协议履行及实际履行中产生的损失，系双方当事人的过错，所以，应由双方共同承担。股权出让人可以预见的股权转让失败股权收购人的合理损失，只应是其实际占有资金期间的利息损失。
【裁判观点】
①由于法律对股东行使优先权的方式/期限等没有明确规定，有限责任公司的股东不能采取通知函的形式，限期其他股东行使优先权，逾期视为放弃的方式排除其他股东行使优先购买的权利。有限公司股权转让双方均知道其他股东在同等条件下享有优先购买权，也知悉其他股东不放弃优先权的态度，仍签订股权转让协议。因其他股东实际行使优先购买权的行为，最终导致股权转让协议终止履行，双方均有过错，一方当事人因准备协议履行及实际履行中产生的损失，应由双方当事人共同承担。
②股权转让款如何筹集是股权购买人自身的行为，资金的来源可能是多种，股权出让人可以预见的合理损失只应是其实际占有资金期间的利息损失，而不应包括股权购买人对外融资所产生的实际费用，股权转让失败后，该部分损失应以股权出让人实际占有资金的时间、金额，按照中国人民银行相应利率计算。股权购买人为履行合同所支付的咨询费、审计费、财务顾问费、人员工资等，是其为实现合同目的，诚意履约而实际支付或必须对外支付的款项，应认为合同不能履行所产生的损失，根据各自过错分担责任。
③有限公司股权转让方未告知优先权人或征得优先权人同意的，股权转让协议依然具有确定的法律效力：
A.优先购买权是法律规定股东在同等条件下对其他股东拟对外转让股份享有优先购买的权利，是一种为保证有限责任公司的人合性而赋予股东的权利。
B.优先权的规定并不是对拟转让股份的股东股权的限制/其自由转让股份的限制；
C.其他股东依法行使优先权，并不能证明拟对外转让股份的股东对其持有股权不享有完全的/排他的权利；
D.因此，即使转让方未告知优先权人或征得优先权人同意的，股权转让协议依然具有确定的法律效力。
摘要2：【裁判要旨】一方对外融资产生费用不属于合同对方可预见损失——股权转让合同双方过程导致终止履行后，转让方退还已收取的股权转让款，应按中国人民银行同期存款利率计算返还利息，受让方对外融资所产生的实际费用不应作为转让方应承担的损失。
【裁判规则】侵犯优先购买权的股权转让协议的效力：有限责任公司股东在对外转让股权时，必须将转让事项书面通知其他股东。如果未通知其他股东，其他股东有权向法院诉讼请求行使优先购买权，已经签订的股权转让协议应为有效，但会因其他股东优先购买权的行使而履行不能。
摘要1：【案号】北京市第二中级人民法院民事判决书(2012)二中民终字第02333号
【提示】如何认定请求公司收购股份的条件是否成就？
【裁判摘要】公司股东会决议转让主要财产的，对该项决议投反对票的股东可以在决议通过之日起60日内请求公司按照合理价格收购其股权，与公司不能达成股权收购协议的，可以在决议通过之日起90日内向法院提起诉讼。股东主张公司转让公司主要财产，但并未提交充分证据加以证明，不予主持。
【摘要】法院认为，公司转让的财产是否为主要财产，取决于公司转让该财产是否影响了公司的正常经营和盈利，导致公司发生了根本性变化。
摘要2：
- 日期： 03-12 22:48
- 作者：陈其象律师
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股权回购
摘要1：【案号】海南省高级人民法院民事判决书（2008）琼民二终字第37号
【提示】股东以不同意延长公司经营期限为由要求退股获支持。
【裁判摘要】2006年1月27日，海南乐普生召开股东会形成决议延长经营期限，即从2004年10月24日延长至2024年10月20日，华夏银行反对延长并要求海南乐普生收购其股权，根据《中华人民共和国公司法》第75条的规定，海南乐普生应对华夏银行的股权进行收购。
【裁判要旨1】公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现后，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。
【裁判要旨2】自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向法院提起诉讼，超过该期限的，法院不予受理。
摘要2：
- 日期： 03-12 22:52
- 作者：陈其象律师
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摘要1：(公司收购股东股份)
【提示】有限责任公司可否与股东自行协议进行股权收购？
【裁判观点1】《公司法》第75条规定异议股东的股权回购请求权，但该项规定不能得出“除此之外，禁止有限公司收购股权”的结论，结合《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第5条的规定，可以认为现行法律允许有限公司与股东以协议方式收购股权。判断股权回购协议是否有效，不应仅仅依据出资是否被抽回，而是应当根据缔约时是否损害债权人利益为目的，客观上是否给债权人利益造成损害的事实进行确认。在公司将收购的股权进行转让或注销前，股东不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。
【裁判观点2】在股东与公司就股权回购协议效力发生争议时，如无《合同法》第52条规定的情形，应当认定该协议合法有效；在收购股权被转让或者注销前，股东不得以此为由对抗债权人。
【判决书字号】一审判决书：江苏省徐州市中级人民法院(2007)徐民二初字第0090号民事判决书；二审判决书：江苏省高级人民法院(2008)苏民二终字第0048号民事判决书
摘要2：
- 日期： 03-12 22:54
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】北京市第一中级人民法院(2008)一中民初字第2959号民事判决书
【提示】有限责任公司股东会决议将公司主要资产出售，少数股东因未被有效通知参加，嗣后可以向法院以起诉方式表示其异议，并行使异议股东股份回购请求权。
【裁判摘要】《公司法》第75条明确规定了异议股东股权回购请求权的行使条件。在确定异议股东的主体资格时，不能局限于条文的规定，对因未接到公司有效通知而错过股东会表决的股东同样可以赋予其诉权。
【裁判观点】
①异议股东回购请求权的权利主体：A.有权请求公司收购其股权的主体仅限于对股东会决议投反对票的股东；B.股东非因自身过错而未能参加股东会投反对票，其在知道该股东会决议后及时向公司表达了反对意见，也可以视其为合格主体。
②议股东回购请求权的权利范围：A.公司连续5年盈利却不向股东分配利润；B.公司合并、分立、转让主要财产；C.公司应解散而股东会会议决定公司继续存续。
③议股东回购请求权的权利期限：自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内（除斥期间）向法院提起诉讼。
摘要2：
- 日期： 03-14 21:41
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】北京市门头沟区人民法院（2005）门民初字第1820号
【提示】股权转让协议书的性质。
【裁判规则】双方当事人签订协议书，导致公司股权结构发生变化，但资产不发生变化，协议书的性质属于股权收购。
【裁判规则】作为公司收购方式，股权收购不同于资产收购，股权收购对公司的影响表现为公司股东发生变化，而对公司资产权属无任何影响。
摘要2：【权威收录】《梁××、北京××投资有限公司诉北京阳×××商贸有限公司、杨××等股东股权收购合同纠纷案》，载最高人民法院中国应用法学研究所《人民法院案例选》2007年第2辑（总第60辑）
- 日期： 03-14 21:40
- 作者：陈其象律师
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摘要1：如何区分股权收购合同和资产收购合同？
摘要2：
- 日期： 03-22 09:34
- 作者：陈其象律师
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摘要1：股权收购全攻略相关案例
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院（2014）民二终字第78号
【提示】探矿权转让未履行，不导致矿山企业股权转让无效——矿山企业股权收购协议虽约定探矿权转让内容，但并未发生探矿权所有人流转，一方主张合同无效的，不予支持。
摘要2：
- 日期： 01-06 22:49
- 作者：陈其象律师
- 标签：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2004)民二终字第214号
【裁判要旨】合同当事人通过与案外人之间的协议或执行和解，实现各方当事人之间债务的冲抵，应当认定其合同效力。
【裁判摘要】
一、协议的实质是好世界公司、晋能公司以华储公司、东铝公司各方通过协议形式实现抹平各方之间债务的真实目的，说明本案有关当事人是在真实履行好世界公司与晋能公司之间所签订的《股权收购协议》，况且，2004年2月28日华储公司与晋能公司之间的《股权收购协议》除了是以华储公司的名义外，其实质内容与好世界公司与晋能公司之间签订的《股权收购协议》是相一致的，而且该两份协议之间相差的106万元转让款，真实给予好世界与晋能公司事前的协商允诺让利所致。晋能公司关于好世界公司无权向其要求支付任何股权转让款以及好世界公司无法交付《股权收购协议》项下的标的物属于履约不能，从而构成违约应承担违约责任的上诉理由不能成立，本院不予支持。
二、东铝公司就其代为履行债务所出款项不能自然而然的抵消晋能公司在本案中所当承担的股权转让款，该款的追偿权问题可通过其他途径实现。故晋能公司不能被认为其已经将东铝公司代好世界公司向华储公司履行债务的款项作为其履行支付股权转让款的的以部门。同样，基于晋能公司完全履行义务的好世界公司让利106万元利息的允诺，亦因晋能公司并未完全付给股权转让款，而应当按照好世界公司的主张予以履行。
摘要2：
- 日期： 01-24 14:33
- 作者：陈其象律师
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摘要1：1.探矿权转让合同成立后，虽未生效，仍应继续履行——煤矿企业股权转让协议包含探矿权转让内容，一方后以未履行相关行政审批手续为由诉请解除的，法院不予支持。
2.探矿权转让未履行，不导致矿山企业股权转让无效——矿山企业股权收购协议虽约定探矿权转让内容，但并未发生探矿权所有人流转，一方主张合同无效的，不予支持。
3.采矿权租赁或转让协议未经审批，应为成立未生效——租赁采矿权属于特殊的矿业权转让方式，未经批准的，应认定未生效。合同虽未生效，但约定的报批条款仍有效。
4.采矿权承包合同、矿业权转让合同区别及效力认定——合作开采煤矿协议若具备合同期限固定、开采范围固定、发包方控制矿产品销售等承包合同典型特征，应为有效。
5.股权及资产转让协议履行，不当然发生矿业权转让——在矿业权主体未发生变动情形下，股权及资产转让协议的履行并不当然发生矿业权的转让，转让协议应认定有效。
6.内部转让价款约定，不能对抗股权转让合同相对人——股权转让方的委托代理人就转让最低股价款向转让方作出的承诺仅发生对内效力，并不当然能够对抗合同相对人。
7.矿山企业股权整体转让并非采矿权转让，应为有效——矿山企业全体股东将股权全部转让并过户给由受让方安排接收的人，应认定涉及变动的是股权而非采矿权等资产。
8.煤矿转让仅发生股权变更，应认定有效并继续履行——合同约定转让公司全部股权及资产，但实际履行中仅办理股权过户手续的，应认定实际发生了股权转让法律关系。
9.煤矿托管经营者，不因投资而成为所有权人或股东——煤矿所有权人已明确出让标的非所有权而是经营权的情况下，因投资形成的权益不能认定为股东权而系其他债权。
10.采矿权转让合同未获批准前未生效，不应继续履行——采矿权转让合同未经矿产资源主管部门的审查批准而未生效。一方在未获批准前要求继续履行的，法院不予支持。——煤矿所有权人已明确出让标的非所有权而是经营权的情况下，因投资形成的权益不能认定为股东权而系其他债权。
10.采矿权转让合同未获批准前未生效，不应继续履行——采矿权转让合同未经矿产资源主管部门的审查批准而未生效。一方在未获批准前要求继续履行的，法院不予支持。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2014)民申字第2154号
【裁判摘要】根据《中华人民共和国公司法》第七十四条之规定，对股东会决议转让公司主要财产投反对票的股东有权请求公司以合理价格回购其股权。非因自身过错未能参加股东会的股东，虽未对股东会决议投反对票，但对公司转让主要财产明确提出反对意见的，其请求公司以公平价格收购其股权，法院应予支持。
【裁判规则】公司《章程》可将公司侵犯股东权利作为回购股东股权的约定条件——长江置业公司《公司章程》中规定，股东权利受到公司侵犯，股东可书面请求公司限期停止侵权活动，并补偿因被侵权导致的经济损失。如公司经法院或公司登记机关证实：公司未在所要求的期限内终止侵权活动，被侵权的股东可根据自己的意愿退股，其所拥有的股份由其他股东协议摊派或按持股比例由其他股东认购。本案中，长江置业公司在没有通知袁某某参与股东会的情况下，于2010年5月31日作出股东会决议，取消了袁某某的一切经费开支，长江置业公司和其股东会没有保障袁某某作为股东应享有的决策权和知情权，侵犯了袁某某的股东权益，符合长江置业公司《公司章程》所约定的“股东权利受到公司侵犯”的情形。因此，袁某某有权根据《公司章程》的规定，请求公司以回购股权的方式让其退出公司。
摘要2：【入选理由】根据《公司法》第七十四条之规定，对股东会决议转让公司主要财产投反对票的股东有权请求公司以合理价格回购其股权。本案从形式上看，袁朝晖未参加股东会，未通过投反对票的方式表达对股东会决议的异议。但是，《公司法》第七十四条的立法精神在于保护异议股东的合法权益，之所以对投反对票作出规定，意在要求异议股东将反对意见向其他股东明示。本案中袁朝晖未被通知参加股东会，无从了解股东会决议，并针对股东会决议投反对票，况且，袁朝晖在2010年8月19日申请召开临时股东会时，明确表示反对二期资产转让，要求立即停止转让上述资产，长江置业公司驳回了袁朝晖的申请，并继续对二期资产进行转让，已经侵犯了袁朝晖的股东权益。因此，二审法院依照《公司法》第七十四条规定，认定袁朝晖有权请求长江置业公司以公平价格收购其股权，并无不当。
【裁判要旨】根据《中华人民共和国公司法》第七十四条之规定，对股东会决议转让公司主要财产投反对票的股东有权请求公司以合理价格回购其股权。非因自身过错未能参加股东会的股东，虽未对股东会决议投反对票，但对公司转让主要财产明确提出反对意见的，其请求公司以公平价格收购其股权，法院应予支持。
【解读１】对股东会决议转让公司主要财产投反对票的股东有权请求公司以合理价格回购其股权。
【解读２】基本案情：（１）公司共有三位股东：沈某、钟某某、袁某某；（２）公司对主要资产进行了转让，未取得袁某某同意也未通知其参加股东会；袁某某申请召开临时股东会明确表示反对公司主要资产进行转让，公司驳回其申请并继续转让公司主要资产；（３）法院判决公司回购袁某某持有的２０％股权。
- 日期： 02-21 10:54
- 作者：陈其象律师
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摘要1：——“股转债”决议因违反资本维持原则而属无效
【裁判要点】《公司法》第七十五条规定了对股东会相关决议投反对票的股东可以请求公司按照合理价格收购其股权的三种情形：一是“公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的”；二是“公司合并、分立、转让主要财产的”；三是“公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的”，对于有限责任公司其他情形的股权回购则未作出规定。本案公司董事会作出的“股转债”决议非属上列明文规定的三种情形的回购股权。案例认为，系争“合意”股权回购亦不符合《公司法》关于有限责任公司股权回购的立法精神及法律规定，违反公司资本维持原则，损及公司及债权人利益，应属无效。
【裁判要旨】股东与董事会达成名为“股转债”，实为回购股权合意，不符合《公司法》关于股权回购的规定，应为无效。
【案件索引】一审：上海市普陀区人民法院（2011）普民二（商）初字第1185号（2012年3月15日）
摘要2：关键词：股权转债权；股权回购；合同效力；其他与公司有关纠纷
【相关法条】
《中华人民共和国公司法》（2005年）
第三十六条 公司成立后，股东不得抽逃出资。
第七十五条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2009)民提字第51号
【裁判要旨】要约收购豁免是否取得审批非合同成立及生效要件。因股权转让一方原因致使证监会的豁免审查程序无法进行，系该方当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就，视为条件已成就，应视为该股权转让合同已经生效。
【裁判规则】要约收购豁免批准是法律赋予证券监管部门的行政审批权，但股权收购双方是否取得豁免要约并不影响收购合同成立及生效，亦即豁免要约非合同生效的必要条件，而是收购双方以什么方式对抗上市公司其他股东的法律条件。股权转让一方为自己利益不正当阻止协议生效条件成就的，应视为条件已成就。
摘要2：【法条链接】《证券法》第九十六条第一款：“采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。”
【解读】附生效条件的股权转让合同，一方以不正当方式阻止条件成就的视为条件成就。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2014)民二终字第78号
【裁判要旨】矿山企业股权收购协议虽约定了探矿权转让内容，但双方履行的仅为股权转让，并未实际发生探矿权所有人的流转，一方以协议违反《矿产资源法》等行政法律法规关于转让探矿权应办理相应行政审批手续规定而主张合同无效的，不予支持。
摘要2：【解读】矿山企业股权转让无需行政审批——《矿产资源法》等行政法律法规对转让探矿权规定了相应的行政审批手续，但对矿山企业股权转让没有任何强制性规定，当事人以矿山企业股权转让未履行行政审批手续为由主张合同无效不予支持。
摘要1：【案号】浙江省杭州市中级人民法院民事判决书(2011)浙杭商终字第742号
【裁判要旨】股东请求公司收购股份，其股权的受让方是公司本身。
【裁判规则1】在异议股东股份回购请求权诉讼中，原告为异议股东，被告为公司，控股股东既不是被告也不是诉讼第三人。
【裁判规则2】异议股东股份回购请求权适用前提条件：（1）原告股东参加了股东会，并对股东会的该项决议投了反对票；（2）自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司先行协商，但不能达成股权收购协议。
摘要2：
- 日期： 11-13 19:17
- 作者：陈其象律师
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股权回购
摘要1：【问题提示】会员以职工持股会为被告起诉的，职工持股会在诉讼中的性质和地位是什么？
【要点提示】职工持股会是适格的诉讼主体。
【裁判要旨】当股份收购请求权纠纷发生在职工持股会与其会员之间，若职工持股会拥有自己支配的财产，具有一定的民事权利能力和行为能力，符合民事诉讼主体资格，在股权收购请求权纠纷中应认定职工持股会的合法诉讼主体资格。
【案例索引】一审：浙江省宁波市海曙区人民法院（2006）甬海民二初字第611号（2008年7月23日）
摘要2：
- 日期： 01-14 15:04
- 作者：陈其象律师
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股权回购
摘要1：【目录】
1.股权回购请求被驳回，待条件成就时，仍可再行使——约定的股权回购条件未成就，股权转让方请求回购股权被法院生效判决驳回的，待条件具备后，回购权仍可行使
2.主张股权回购转让方，应就回购条件是否成就举证——当事人之间所签《投资合作协议》约定的股权回购条件并未全部成就，股权转让方请求回购股权的，无事实依据。
3.股权回购条款的约定，并不影响股权转让合同效力——股权转让合同中约定股权回购条款，系各方为受让方退出合作时设定的利益安排，不违反法律法规的强制性规定。
4.减资行为违反法定程序，实质上属于抽逃出资性质——股东违反法定减资程序，应认定为名为减资，实为抽逃出资，减资股东应在出资范围内对公司债务承担连带责任。
5.公司与股东签订股权收购合同，不一定是抽逃出资——公司股东会或董事会作出决议，与公司股东签订协议收购股东所持公司股权，不属于抽逃出资性质，应认定有效。
摘要2：
摘要1：【实务要点】公司股东会或董事会作出决议，与公司股东签订协议收购股东所持公司股权，并不违反《公司法》关于股东不得抽逃出资的规定，虽与《公司法》及司法解释规定情形不完全一致，但符合立法原意和目的，应认定有效。
【案例索引】最高人民法院（2009）民申字第453号《公司董事会决议与公司股东签订协议收购股权，是否违反公司法第三十六条的规定》
摘要2：
- 日期： 01-25 19:16
- 作者：陈其象律师
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福建高院案例
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书（2015）民二终字第294号
【裁判摘要】根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条规定，合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面选择与争议有实际联系的地点的人民法院管辖。但不得违反级别管辖和专属管辖的规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二十二条采取列举式方式，规定因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散及股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分离、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。上述规定中列举的纠纷系公司诉讼，依法应由公司住所地法院专属管辖。本案系当事人在履行《联发集团武汉投资建设有限公司增资协议》及其《补充协议》、《股权收购协议》、《质权合同》中，因垫资、借款行为产生的债务纠纷，属于与公司有关的其他财产权益纠纷，不应认定为公司诉讼，故本案不能依据民事诉讼法第二十六条确定管辖法院。上诉人关于本案应由公司住所地法院专属管辖的理由不成立。
摘要2：
- 日期： 04-12 21:49
- 作者：陈其象律师
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股权转让
摘要1：【案号】广东省深圳市中级人民法院民事判决书（2016）粤03民终7051号
【裁判要旨】股东因股权转让协议已将所持股权转让给案外人但未办理工商变更登记，该案外人就涉案股权仅享有基于合同之债的请求权，该请求权不足以排除显名股东一般债权人申请的强制执行措施。
【裁判摘要】《最高人民法院关于适用的解释》第三百一十一条规定：“案外人或者申请执行人提起执行异议之诉的，案外人应当就其对执行标的享有足以排除强制执行的民事权益承担举证证明责任。”本案中，上诉人虽于2013年即与原审第三人刘某某约定收购涉案股权且已经向其支付了对价，但因双方未办理股权变更登记手续，故上诉人就涉案股权仅享有基于合同之债的请求权。该权利因上诉人未及时办理变更登记手续而不具有对抗第三人的法律效力，故上诉人关于解除涉案股权的强制措施的主张依据不足，本院不予支持。上诉人主张未办理股权变更登记的责任不在其自身，首先，上诉人的该项主张缺乏充分事实依据；其次，上诉人作为股权收购方在有关《股权转让协议书》签订后亦应积极主张合同权利，其怠于行使合同权利产生的风险应由其自行承担；再次，上诉人与原审第三人刘某某的合同履行问题亦不能成为对抗第三人的正当事由。故上诉人该项上诉主张理由不成立，本院不予支持。上诉人若认为原审第三人刘某某未及时配合其办理股权变更登记手续导致其损失，可另循法律途径解决。
摘要2：无
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2016)最高法民终34号
【提示】股东事先约定股权回购价款，后公司资产发生重大变化可否要求调整价款？
【要旨】事先约定股权回购价款，即便公司资产重大变化也不能要求调整价款。
【裁判要旨】在公司全体股东已事先约定股权回购款的计算方式的情况下，任何一方不得以公司资产发生变化为由主张调整股权回购价款的计算方式。
【裁判摘要】本院认为，在股东之间对股权回购有明确约定的情况下，《中华人民共和国公司法》第七十四条有关股东请求公司以合理的价格收购其股权的规定，并非能够完全脱离原出资协议约定而另行确定。
摘要2：【解读１】公司决议延长经营期限，投反对票的股东可以请求权公司回购股权。
【解读２】对股权收购款项的计算有明确约定，股东请求公司收购其股份的，股权收购款应按约定计算。
【解读３】《公司法》第七十四条第一款规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。”第二款规定：“自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”
（１）《公司法》第７４条第１款没有对“合理价格”的认定规定明确的标准；
（２）《公司法》第７４条第２款规定的精神看，法律是鼓励股东与公司之间就股权收购价格进行协商并达成协议；
（３）既然法律允许当事人于事后进行协商确定“合理的价格”，则也应当允许以公司章程股东会决议或者股东同意的形式于事前就“合理的价格”的确定标准进行规定或者约定。
【解读４】公司决议延长经营期限，投反对票的股东可以请求公司回购股份。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2015)民一终字第72号
【裁判要旨】股东行使优先购买权是股权收购方应当预知的事项，属于政策的商业风险，不构成情势变更事由。
摘要2：【案号】最高人民法院民事裁定书(2017)最高法民申3431号
摘要1：解答：当事人起诉公司要求偿还的借款已经股权收购时各方对目标公司债务承担进行了约定，故本案诉争的借款债务纠纷系股权转让纠纷内容之一，从属于股权转让合同，应受股权转让协议约定的仲裁管辖约束。
摘要2：
摘要1：解答：股东行使优先购买权是股权收购应当预知的事项，属于政策的商业风险，不构成情势变更事由。
摘要2：【解读】股权转让因公司其他股东行使优先购买权，未能取得股权的受让方可以根据股权转让合同约定请求出让方承担违约责任。