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公司法人人格否认制度

摘要1:公司法人人格否认(正确表述应为“无视公司人格”、“揭穿公司面纱”之诉),是指公司股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任,否则应当对公司债务承担连带责任。
公司法人人格否认制度(解开公司面纱)是在承认公司具有法人人格的前提下,对特定关系中的公司人格及股东有限责任加以否认,直接追索公司背后成员的责任,以规制滥用公司人格及股东有限责任的行为。

摘要2:英美法系在判例中将”单一经营实体的虚假分割“作为揭开公司面纱否认公司法人人格的事由,其背后的理论基础是”企业实体理论“。例如,某人意欲经营出租车,为了规避可能出现的责任,为每一辆出租车注册了一家公司,如果某一辆出租车发生了责任,最大责任范围就是一辆出租车。法院根据”企业实体理论“将全部出租车视为一个整体企业而由该企业对承担责任。
【注解1】(1)将民事法律关系中的法人人格否定制度扩展至执行程序、行政执法程序无法律依据;(2)税务机关以法人人格混同要求关联公司承担行政责任违反行政处罚的相对性,税务机关无权通过提起民事诉讼以否定公司法人人格的方式解决税务纠纷。——参考案例:河南省高级人民法院民事裁定书(2017)豫民申1742号
【注解2】虽非一人公司但担任公司法定代表人的股东如不能证实其个人财产与公司财产相互独立,亦应对公司相关债务承担连带责任。——参考案例:最高人民法院民事裁定书(2022)最高法民申802号

中国工商银行股份有限公司抚顺分行与抚顺××有限公司、抚顺铝厂、抚顺×××有限责任公司借款合同纠纷上诉案

摘要1:——能否适用反向揭开公司面纱制度
【权威收录】《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第七条的适用与反向解开公司面纱制度——中国工商银行股份有限公司抚顺分行与抚顺铝业有限公司、抚顺铝厂、抚顺新抚钢有限责任公司借款合同纠纷上诉案》,载《商事审判指导》200802
【提示】最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第7条并不限制(不禁止)企业正常投资和股权转让。
【裁判要旨】企业未破产时,普通债权不享有优先或比例受偿——普通债权不具有优先性,法律赋予债权人在获得权利实现时以法人所有财产平等受偿的权利,除享有优先受偿权的债权人外,任何人不享有特权。在企业未进入破产情况下,不能限制企业的债务清偿顺序或要求其对所有债权人按照比例清偿。
【裁判规则】反向揭开公司面纱,即在特定情况下,由第三人提出,否定公司的独立人格,由公司为股东的债务承担责任。反向揭开公司面纱从根本上颠覆了公司有限责任基础,在适用过程中应更加谨慎。《企业改制规定》第六条、第七条的规定,实际就是对于反向揭开公司面纱的制度一种规定,适用过程中,应极度谨慎。
【裁判摘要】
①《企业改制规定》第7条规定:“企业以其优质财产与他人组建新公司,而将债务留在原企业,债权人以新设公司和原企业作为共同被告提起诉讼主张债权的,新设公司应当在所接收的财产范围内与原企业共同承担连带责任。”这一条规定的新设公司与原企业承担连带责任的法律基础是当事人恶意逃债。只有存在充分证据证明当事人是借企业公司制改造逃废债务时,才适用该项条款。但《企业改制规定》第7条并不限制企业正常投资。全民所有制企业有权对外投资。《全民所有制工业企业法》第34条第1款规定:“企业有权依照法律和国务院规定与其他企业、事业单位联营,向其他企业、事业单位投资,持有其他企业的股份。”《全民所有制工业企业转换经营机制条例》第13条第2款规定:“企业依照法律和国务院有关规定,有权以留用资金、实物、土地使用权、工业产权和非专利技术等向国内各地区、各行业的企业、事业单位投资,购买和持有其他企业的股份。……”企业投资入股后,原企业的资产价值并不减少,资本金也不发生变化,只是企业部分财产改变了原有的形态,以企业在新设公

摘要2:【(续)】公司中的股权形式表现出来。企业在新设公司中的股权,作为企业的责任财产,与企业的其他财产一样,均可以用于对外偿债。因此,企业投资入股后,如出资人发生偿债问题时,诉讼中不能依据《企业改制规定》第7条,将新设公司与出资企业列为共同被告承担连带责任。
②本案中,抚顺铝厂投资5亿元,经过法定评估机构评估,法定验资机构验资,经抚顺国资委批准,经工商登记,设立铝业公司。铝业公司性质为法人独资,抚顺铝厂享有铝业公司100%的股权。在这一过程中,抚顺铝厂的责任财产并未减少,只是资产形态发生了变化。抚顺铝厂设立铝业公司的行为是一投资行为,抚顺铝厂对作为投资的资产的权益并没有改变其作为原企业对外债务的担保的性质,不会因此种行为而实质降低其偿债能力。抚顺铝厂作为独立的企业法人应以其全部法人财产对其自身债务承担责任,其全部法人财产既包括留在执顺铝厂的财产,也包括抚顺铝厂的债权和对外投资所形成的财产权益。这一投资行为不适用《企业改制规定》第7条,铝业公司不会因为抚顺铝厂的投资行为而对抚顺铝厂的债务承担连带责任。
③抚顺铝厂与铝业公司之间存在价值约7亿元的资产转让行为,铝业公司是否因此对抚顺铝厂的债务承担连带责任。依据《全民所有制工业企业转换经营机制条例》第15条之规定,全民所有制企业出售资产,需依规定进行评估及取得政府主管部门批准。本案中抚顺铝厂与铝业公司之间就资产买卖事宜协商一致,签订了书面的《资产收购协议》,约定抚顺铝厂向铝业公司转让部分资产和商标使用权。双方当事人意思表示真实,内容不违反法律、法规的强制性规定,转让的资产经过了法定评估机构的评估,该资产买卖行为经抚顺国资委的批准,形式要件完备。转让价款已经实际支付。这一行为符合《关于企业资产出售合同效力民事责任承担问题的答复》的规定。“企业出售资产的合同,如果买受人支付了合理的对价而且不具有合同法第五十二条规定的情形的,人民法院应当认定出售合同有效。企业出售资产行为不适用《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》,企业出售其资产后应自行承担其原对外债务。”铝业公司不应因这一资产买卖行为而对抚顺铝厂债务承担连带责任。虽然抚顺工行提出了评估报告、资产买卖合同和抚顺市国资委批准文件出具的时间不符合常理,但是不能提供相应的反驳证据,其主张不予支持。

最高人民法院民事判决书(2008)民二终字第55号

摘要1:【案号】最高人民法院民事判决书(2008)民二终字第55号
【提示】多个公司法人表面上虽然彼此独立,但实质上构成人格混同,损害债权人合法权益的,应承担连带清偿责任。
【裁判摘要】存在股权关系交叉、均为同一法人出资设立、由同一自然人担任各个公司法定代表人的关联公司,如果该法定代表人利用其对于上述多个公司的控制权,无视各公司的独立人格,随意处置、混淆各个公司的财产及债权债务关系,造成各个公司的人员、财产等无法区分的,该多个公司法人表面上虽然彼此独立,但实质上构成人格混同。因此损害债权人合法权益的,该多个公司法人应承担连带清偿责任。
【裁判要旨】
①房屋配套建筑及设备和改扩建工程作为抵押物效力——改扩建与装饰工程不能成为抵押财产;承租人不享有对房屋及配套建筑处分权,该使用权不能作为抵押合同标的:
A.根据最高人民法院关于贯彻执行《民法通则》若干问题的意见(试行)第86条规定,在他人财产上增添附属物,非产权人与财产所有人有约定的依约定,没有约定又不能拆除的,原财产所有人取得所有权。故改扩建与装饰工程不能成为抵押财产。
B.承租人非房屋所有人,不享有对房屋及配套建筑的处分权,该使用权不能作为抵押合同的标的。
②根据《中华人民共和国商标法》第三条规定,商标注册人享有商标专用权,受法律保护。根据《中华人民共和国担保法》第七十五条第(三)项之规定,商标专用权可以质押。故法律保护注册商标权利人享有的商标专用权,且商标专用权属可质押的权利,并非可抵押的财产。非注册商标对其享有的权利不受法律保护,各方当事人以不受法律保护的非注册商标使用权设立抵押无效。

摘要2:【解读】本案中判决对公司的债务承担连带责任的单位并非都是该公司的股东,而是公司的关联企业,即在关联企业人格混同的情况下适用了法人人格否认,这就与《公司法》所规定的直刺股东式的法人人格否认有了根本的不同。

庄细莲与钱建辉公司清算责任纠纷上诉案

摘要1:庄细莲与钱建辉公司清算责任纠纷上诉案——公司注销中清算赔偿责任的司法审查
【裁判规则】公司在未经法定清算程序的情况下申请注销,构成侵权,其股东应承担侵权责任。
【裁判要旨】未经清算恶意注销公司不适于解开公司面纱规则。对于未经清算而被注销的公司,应以认定清算义务人承担责任为原则,以清算义务人免责为例外。
【裁判摘要】
①公司已被工商局核准注销,已不具备诉讼主体资格。公司在未经法定清算程序下申请注销,已构成侵权行为。本案不属于揭开公司面纱的情形。债权人尚欠货款应当由股东承担直接偿还责任。
②公司在销售方无提供有关卫生防疫部门检验猪肉手续的情况下与其签订协议,违反了有关禁止性规定,协议应当认定无效。
【案号】(2007)惠民初字第2269号;(2008)泉民终字第748号

摘要2

最高人民法院研究室关于执行程序中能否直接裁定追加股东对公司债务承担连带责任的研究意见

摘要1:【摘要】有关部门就在执行程序中能否以公司法第二十条规定直接裁定追加股东对公司应补缴的拍卖价差款承担连带责任的问题征求最高人民法院研究室意见。我室经研究认为:股东应在抽逃出资本息范围内对公司应补缴的拍卖价差款承担补充赔偿责任。
【要旨】法院应慎用解开公司面纱制度,应从人员、机构、业务、财务、财产等多方面判断股东与公司的人格是否高度混同,股东是否滥用了公司法人独立地位和股东有限责任,是否严重损害了公司债权人利益,不宜仅以股东抽逃出资为由就否定公司法人人格,进而判令股东对公司债务承担连带责任。

摘要2

(2007)川民初字第17号;(2008)民二终字第55号

摘要1:——关联企业人格混同的法人人格否认
【裁判要旨】公司之间股权关系交叉、均为同一法人出资设立,并由同一自然人担任各公司的法定代表人,属于关联企业。关联企业的法定代表人利用对各公司的控制权,无视公司独立人格,人员、财务等不作区分,并在各公司间随意移转、处置财产及债权债务关系,造成关联企业的人格混同。由于关联企业人格混同而严重侵害债权人合法权益的,可以将各关联企业视为同一主体,判令其承担连带清偿责任。
【案号】(2007)川民初字第17号;(2008)民二终字第55号

摘要2

适用揭开公司面纱否定公司人格应是过度控制标准

摘要1:适用揭开公司面纱否定公司人格应是过度控制标准——法院在判断关联公司是否构成法人人格混同时以及处理上要从严掌握,适用揭开公司面纱时,应采过度控制标准。
【要旨】解开公司面纱作为否定公司法人人格的一项拟定制度,法院在判断关联公司是否构成法人人格混同时以及处理上要从严掌握,适用揭开公司面纱时应采过度控制标准。
【案例】最高人民法院(2009)民提字第7号《对(中华人民共和国公司法)第二十条的理解——中信国安盟固利电源技术有限公司与青岛澳柯玛新能源技术有限公司、青岛澳柯玛新能源配套有限公司买卖合同纠纷申请再审案》

摘要2

应××诉嘉美德(上海)商贸有限公司、陈××其他合同纠纷案

摘要1:【裁判摘要】
  一、在一人公司法人人格否认之诉中,应区分作为原告的债权人起诉所基于的事由。若债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任,应实行举证责任倒置,由被告股东对其个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任。而其他情形下需遵循关于有限责任公司法人人格否认举证责任分配的一般原则,即折衷的举证责任分配原则。
  二、一人公司的财产与股东个人财产是否混同,应当审查公司是否建立了独立规范的财务制度、财务支付是否明晰、是否具有独立的经营场所等进行综合考量。

摘要2