返还投资款纠纷
摘要1：投资款返还纠纷
摘要2：【注解】合伙返还投资款条件。——参考案例：最高人民法院民事裁定书(2020)最高法民申3785号
《合伙合同》全攻略
摘要1：【目录】1.什么是个人合伙？2.什么是个人合伙认定条件？3.什么是个人合伙协议？4.个人合伙是否必须个人合伙工商登记?5.什么是个人合伙财产管理？合伙人对合伙财产的使用和处分无法达成一致意见，应当如何处理？6.各合伙人对合伙经营积累财产是共同共有还是按份共有关系？7.什么是个人合伙经营活动管理？8.合伙人个人合伙份额能否转让？9.什么是个人合伙入伙？10.什么是个人合伙退伙？哪些情形可以个人合伙退伙？11.个人合伙终止时，合伙财产如何处理？12.什么是合伙债务内部承担？个人合伙的合伙债务，合伙人内部如何承担？13.什么是个人合伙连带责任？14.什么是合伙债务与个人债务清偿顺序？合伙人既有合伙债务又有个人债务时，应当如何偿还债务？15.合伙人能否单个合伙人对外主张合伙债权？16.个人合伙纠纷管辖如何确定？17.个人合伙诉讼当事人如何确定？18.个人合伙纳税如何规定？19.什么是夫妻离婚合伙财产权益分割？20.什么是合伙协议纠纷？21.什么是个人合伙成员从事经营活动中死亡的民事责任承担？个人合伙成员在从事经营活动中不慎死亡，其他合伙成员应否承担民事责任？
摘要2：【标签】Ｄ９６７【合伙合同定义】；Ｄ９６８【合伙人履行出资义务】；Ｄ９６９【合伙财产】；Ｄ９７０【合伙事务的执行】；Ｄ９７１【执行合伙事务报酬】；Ｄ９７２【合伙的利润分配与亏损分担】；Ｄ９７３【合伙人的连带责任及追偿权】；Ｄ９７４【合伙人转让其财产份额】；Ｄ９７５【合伙人权利代位】；Ｄ９７６【合伙期限】；Ｄ９７７【合伙合同终止】；Ｄ９７８【合伙剩余财产分配顺序】
【解读】《民法典》第三篇“合同”第二十七章“合伙合同”，合伙合同系民法典之有名合同之一，个人合伙被合伙合同取代。
【注解】合伙返还投资款条件。——参考案例：最高人民法院民事裁定书(2020)最高法民申3785号
最高人民法院(2001)民一终字第75号民事裁定书
摘要1：【案号】最高人民法院(2001)民一终字第75号民事裁定书
【提示】政府为解决合同纠纷，代表一方当事人与原告签署《洽谈纪要》的，与原告没有形成民事法律关系：政府与各商事主体签订的《洽谈纪要》，是政府对双方当事人《中外合资合同书》不再履行后有关问题如何处理形成的行政协调意见，不是政府偿还各商事主体投资款的承诺，因此，双方当事人之间没有形成平等主体的民事法律关系。一审法院认定《洽谈纪要》实质为政府代表合同一方与对方进行协商所签订的协议不当。对方以《洽谈纪要》为依据提起诉讼，请求政府返还投资款，不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第108条规定的受理起诉的条件。
摘要2：【载《中华人民共和国最高人民法院判案大系》（民事卷-2001年卷），第287-288页】
最高人民法院民事判决书（1999）民终字第19号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书（1999）民终字第19号
【提示】公司未清算前，投资款返还问题的处理。
【裁判要旨】合作企业期满或者提前终止时，在公司财产没有清算之前，合作各方请求返还投资款及代垫费用没有法律依据。
【裁判规则】合作企业期满或者提前终止时，应当按照法定程序对资产和债权、债务进行清算，根据清算结果，合同各方按合作合同的约定确定各自的权利义务，清算前合作方不得以任何理由要求返还向合作企业的投资款前，否则将会损害合作企业的债权人的合法利益，也不利于公平合理第解决合作各方之间的利益分配。
摘要2：
股东入股公司未登记，要求退还出资缘何被拒
摘要1：【摘要】刘东明已持有公司发送的10万元股东证，又分别领取了公司2006年及2007年的股份分红，实际上其也享受了股东的部分权利。根据《公司法》第三十三条第三款规定，股东的姓名未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。因此，公司未进行变更登记只是产生公司不能以刘东明具有股东身份为由来对抗第三人的法律效果，并不等于刘东明股东身份不存在。因此，刘东明的股东身份虽未经公司登记机关登记，但从内部来讲并不影响对其股东身份的认定。而该法第三十六条规定:“公司成立后，股东不得抽逃出资。”如确需转让股份，应按《公司法》有关规定执行。《公司法》规定，股东的姓名未经登记，只是产生不能对抗第三人的法律效果，并不等于股东身份不存在。《公司法》规定，股东的姓名未经登记，只是产生不能对抗第三人的法律效果，并不等于股东身份不存在。
【要旨】持有股东证并领取分红，实际享受了股东部分权利，只是股东姓名未经工商登记，不影响股东身份的认定，不支持返还投资款。
摘要2：
双方未签订合伙协议，起诉要求返还投资款能否获法院支持？
摘要1：【要旨】李某某出具给刘某的欠条内容不足以证明刘某与李某某已达成合伙建房的完整意思表示，事后又未签订正式的合伙协议，原告亦无其他证据证明其与被告订有口头协议证实双方系合伙关系，双方合伙关系不能成立。刘某要求李某某返还27600元投资款的诉请，不予支持，刘某只能另行以民间借贷案由起诉获得该款项。
摘要2：
丈夫意外死亡，妻子是否有返还投资款义务？
摘要1：【要旨】被告收取原告股金20万元投入到项目，是双方的真实意思表示，应受法律保护，被告收到原告的股金理应要项目中，但没有证据证实将股金投入到项目中，造成了原告的经济损失，应予以赔偿。
摘要2：
麦××诉邱××等5人及××钙业公司返还投资款纠纷案
摘要1：——兼谈“投资”、“出资”与“借贷”之区分
【提示】原告与公司虽未签订借贷协议，但从案件事实看来，原告多次资金流入到艺兴钙业公司的行为，其一不属于“出资”，因为该资金并未进入注册资本，原告也未参与公司经营;其二也不符合“投资”的要件，因为原告与公司之间没有任何投资协议，也未取得任何利润回报;更适当的，该行为是实际形成了原告与公司之间的民间借贷关系。
摘要2：
贺×诉××××电子有限公司增资扩股收取其出资后迟迟未向公司登记机关办理登记要求返还出资款案
摘要1：【裁判要旨】原被告之间经平等、自愿协商达成的出资合同合法有效，双方均应履行相关义务。被告在收取原告缴足的出资款后，未履行既是约定又是法定的义务，致使原告订立出资合同的目的不能实现，因此原告应享有法定解除权。原告已履行了行使法定解除权时的通知义务。合同解除后，原告有权要求被告返还投资款。
摘要2：
广西×××贸易股份有限公司与江西省靖安县××总公司、广西合浦县物资供销公司、广西合浦县物资局××公司无效联营合同返还投资款纠纷再审申请案
摘要1：——对无效借款达成的还款协议的效力的认定
摘要2：
最高人民法院民事判决书（2002）民一抗字第4号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书（2002）民一抗字第4号
【提示】合作建房合同确认无效后，建设方应将对方支付的定金返还并支付利息。
【裁判摘要】合作建房合同被确认无效，合作建房一方交付了定金，而交付定金行为并不能看作是履行合同的行为，履行应当是将联建一方的资金投入到实际建设之中，但涉案土地未经建设开发，资金尚未投入建设，故应由建设方将对方投入的定金予以返还，并支付同期同类银行贷款利息。
摘要2：【法条依据】最高人民法院关于审理房地产管理法施行前房地产开发经营案件若干问题的解答
46、合作建房合同被确认无效后，在建或已建成的房屋，其所有权可确认归以土地使用权作为投资的一方所有，对方的投资可根据资金的转化形态，分别处理：
（1）资金尚未投入实际建设的，可由以土地使用权作为投资的一方将对方投入的资金予以返还，并支付同期同类银行贷款的利息；
（2）资金已转化为在建中的建筑物，并有一定增值的，可在返还投资款的同时，参照当地房地产业的利润情况，由以土地使用权作为投资的一方给予对方相应比例的经济赔偿；
（3）房屋已建成的，可将约定出资方应分得的房产份额按现行市价估值或出资方实际出资占房屋造价的比例，认定出资方的经济损失，由以土地使用权作为投资的一方给予赔偿。
江苏省盐城市中级人民法院民事判决书(2015)盐民终字第01008号
摘要1：【案号】江苏省盐城市中级人民法院民事判决书(2015)盐民终字第01008号
【裁判摘要】双方合伙未经清算，现上诉人王怀俊要求被上诉人返还投资款及利息的诉讼请求，依据不足，不予支持。
摘要2：
海市第一中级人民法院民事判决书(2012)沪一中民四(商)终字第1538号
摘要1：【案号】上海市第一中级人民法院民事判决书(2012)沪一中民四(商)终字第1538号
【裁判要旨】支付入股款后未实际享有股东身份，要求返还相应款项可以支持——当事人已经支付了入股款，公司收取款项后未通过适当形式将其登记为公司股东，当事人未能以股东身份享有、承担公司的权利、义务。当事人不再愿意成为股东要求公司返还相应款项以及承担利息损失的诉请可予支持。
摘要2：
A公司与王某股东出资纠纷上诉案
摘要1：【案号】上海市第一中级人民法院民事判决书(2012)沪一中民四(商)终字第S490号
【裁判要旨】当事人对投资的性质和目的有争议，且投资方要求返还投资款时，可根据事实和证据分析认定。当出资对象为无独立法人资格的分支机构时，假设系争款项为出资款的情况下，因出资对象无独立法人资格，欲出资成为其股东的目的客观上无法实现，应予以返还；假设系争款项为投资款的情况下，投资方虽投资于该分支机构，但当事人之间并未就投资的具体事项达成一致意见，也未实际参与经营或享受投资人应有的权利，其要求返还投资款的诉请于法无悖，应予支持。
摘要2：
最高人民法院民事判决书(2015)民四终字第16号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2015)民四终字第16号
【裁判要旨】仅具有形式特征的股权转让行为本质体现为投资法律关系——公司股权的转让不能仅具有形式特征，而是要具有实质意义。当转让股权的行为更多依附于对外筹资或者吸收外来投资者的行为时，则该行为的本质就会着重体现在投资法律关系人，而不再是股权转让法律关系。
【摘要１】本案当事人之间的法律关系在本质上体现的是福建全通公司与万威公司之间的投资法律关系，而非香港全通公司与万威公司之间的股权转让法律关系。一审判决认定本案法律关系基于股权转让虽有事实依据，但不够客观、全面、准确，也不符合各方当事人的真实意思表示。本案所涉法律关系应定性为投资法律关系，相应地，本案案由应确定为出资纠纷。一审判决将本案确定为股权转让纠纷欠妥，本院予以纠正。
【摘要２】从本案事实看，万威公司的投资款最终均流入到了福建全通公司，福建全通公司实际占有并使用了上述投资。虽然万威公司要成为福建全通公司的股东，必须通过香港全通公司转让股权的方式才能完成，但本案并无证据证明香港全通公司对于拟转让给万威公司的股权有相应的实际出资，加之本案股权转让并未最终成就，故福建全通公司作为接受投资的目标公司应当向万威公司返还投资款本息。香港全通公司在本案中受福建全通公司委托行事，其还与万威公司签订了《创始股东投资合同书》及转让福建全通公司3.9%股权的《股权转让协议书》，故香港全通公司对万威公司投资款本息亦应承担返还责任。
摘要2：【解读】股权转让款留下公司，认定为投资法律关系而非股权转让法律关系。
实际出资，但未享股东权利，应认定未取得股东资格——出资人虽已实际出资但未实际享有股东权利，应认定未取得股东资格，投资目的未实现，其有权要求返还投资款
摘要1：【实务要点】出资人虽已实际出资但未实际享有股东权利，应认定其未取得股东资格，投资目的未实现，其有权要求返还投资款。
【案例索引】广东梅州中院（2016）粤14民终83号
摘要2：
最高人民法院民事判决书（2016）最高法民再63号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书（2016）最高法民再63号
【裁判要旨】矿业权人与他人签订的矿产自愿勘查合作合同不违反法律、行政法规强制性规定，应认定合法有效，双方均应依约履行。合作合同解除后，合作方投入的探矿成果已转化为矿山资产，无法恢复原状的，矿业权人作为受益人应当向合作方返还投资款；矿业权人主张合作成果无偿归期所有的，一般不予支持。
摘要2：无
最高人民法院民事判决书(2014)民提字第00054号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2014)民提字第00054号
【裁判要旨】抽逃出资行为无效，但不能否定股东资格：将出资转变为借款归还，本质上是根本改变出资性质的违法行为，会导致抽回出资并退股的法律后果，这是有违公司法的禁止性规定的，因而上述行为均应无效，股东身份自然也不应因此种无效行为而改变。抽逃出资行为无效，因此不能据此否定出资人已取得的股东资格。
【裁判规则1】公司章程的生效时间：
①公司设立时，制定的初始章程应报经工商部门登记后才能生效。
A.多数意见认为，发起人在公司设立解读就公司章程的主要条款达成一致形成书面文件，初始章程即告成立；初始章程应报经工商部门登记后才能生效，成为对同时成立的公司具有约束力的法律文件，开始约束公司本身，包括公司成立后加入的股东和董事、监事以及公司高级管理人员等。
B.初始章程中调整发起人关系的内容相当于公司设立协议，达成合意时成立并生效，发起人均自章程成立时受其约束。
②公司存续期间经法定程序修改的章程，自股东达成修改章程的合意后即发生法律效力，工商登记并非章程的生效要件。
【裁判规则2】股东资格的确认：股东身份的确认，应根据当事人的出资情况以及股东身份是否以一定的形式为公众所认知等因素进行综合判断。
①需要考量的因素主要包括：
A.股东是否有出资合意;
B.是否有出资行为;
C.公司记帐处理，是否计入“实收资本”。
②核心是“出资合意+出资行为”。
③工商登记不是确认股东资格的法定要件。
摘要2：【解读1】未经工商登记备案的公司章程修正案有效；初始章程未经工商部门登记不生效——（１）如无特别约定，公司章程自股东达成修改章程的合意后即发生法律效力，工商登记并非章程的生效要件；（２）公司设立时初始章程必须在工商部门登记，否则不生效。
【解读2】企业法人将股东的出资转化为借款予以归还，实质上应属于抽逃出资的行为，违反了法律禁止性规定，应当无效，股东并未丧失其股东资格。
最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终108号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终108号
【裁判要旨】债权性投资要偿还资金本息，而股权性投资则要按照相应的投资额享有参与项目法人经营管理的权利、承担相应的投资风险并分享享有的投资收益。
【摘要】在固定资产投资项目中，债权性投资区别于股权性投资的根本之处在于债权性投资要偿还资金本息，而股权性投资则要按照相应的投资额享有参与项目法人经营管理的权利、承担相应的投资风险并分享相应的投资收益；股权性投资的出资义务不仅受项目法人工商登记注册资本金的约束，还要受投资项目资本金的规制；项目法人收到的超出工商登记注册资本金但未超出投资项目资本金的投资款项应为资本公积金，超出投资项目资本金的部分方可约定为债权性投资。
摘要2：
最高人民法院民事裁定书(2014)民申字第23
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2014)民申字第236号
【裁判要旨】委托人与受托人签订股权代持投资协议，但受托人在未与目标公司及其股东签订投资协议即向该公司转款，并且在转款后也一直未督促目标公司进行工商登记变更，也从未参加目标公司股东会和董事会，对目标公司生产经营及财务状况毫不知情的，应当认定委托人的投资目的未能实现。在委托人选择解除合同并要求受托人返还投资款及赔偿相应损失的，法院应予支持。
摘要2：
最高人民法院民事判决书（2019）最高法民终1337号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书（2019）最高法民终1337号
【裁判要旨】出资人主张其出资为投资法律关系的，应当提供证据证实其与合同相对方就合作项目投资的风险承担、运营管理等方面的约定，仅凭出资转款凭证不能证明投资法律关系中共享收益、共担风险的法律性质，故应按照借款关系处理更符合证据规则和证据规定。
【裁判摘要】武某某提交了其支付款项的12笔备注有“投资”“购地款”“购房款”“往来”等内容的银行转账记录，其中有1900万元汇入了重汽齿轮公司。根据一审中重汽集团的陈述，中建公司经拍卖程序购得重汽齿轮公司被政府征收的土地，开发涉案项目，武某某认为1900万元投资款直接汇入了涉案项目土地的出让方即重汽齿轮公司，可更进一步证明涉案的款项为投资款。但是武某某未提交证据证实其与中建公司就涉案房地产开发项目投资开发的风险承担、运营管理等方面的约定，仅有上述转款凭证不符合投资法律关系中共享收益、共担风险的法律性质。鉴于武某某实际向中建公司给付了9000万元款项，在本案起诉时仍有8000万元未归还，武某某一审起诉时亦是要求中建公司返还其8000万元资金，本案按照借款关系处理，更符合证据规则和法律规定。故一审认定武凤英与中建公司之间为投资法律关系属法律适用不当，应予以纠正。
摘要2：【解读】即便汇款凭证中备注“投资款”，若双方无共享收益、共担风险约定的，仍应认定为借款——原告向被告账户汇入款项，转款记录中备注“投资”字样，原告主张该汇款系投资款的，应提供证据证实其与被告存在关于项目投资开发的风险承担、运营管理等方面的约定；如不能提供，则仅有上述转款凭证不符合投资法律关系中共享收益、共担风险的法律性质，应按借款关系处理。
最高人民法院民事判决书(2015)民一终字第161号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2015)民一终字第161号
【裁判要旨】借款转化为煤矿投资款，投资回报约定不受民间借贷利率的限制——出借人出借３１５万元本金后未归还，双方约定本金转化为矿山企业的煤矿投资款，投资回报为５０００万元，法院认定约定有效应对按约支付。
摘要2：
最高人民法院民事裁定书(2015)民申字第3186号
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2015)民申字第3186号
【裁判要旨】当事人订立合作探矿合同的真实目的是进行非法采矿的，属于以合法形式掩盖非法目的，并非当事人的真实意思表示，应当认定为无效。合作探矿协议无效，不影响当事人对权利义务进行总括性清理和结算的对账单的效力。
【裁判摘要】鑫源公司与宏大公司签订案涉《合作探矿开发协议》的真实目的是为了违法开采《湖南浏阳中岳锑矿评价报告》所载明的为宏大公司探矿证极值坐标面积包围的铅锌矿。对此，宏大公司是明知的，且实际获得了非法采矿的收入分配。故《合作探矿开发协议》属于以合法形式掩盖非法目的，应当认定为无效。《合作探矿开发协议》中约定的办理探矿权转让等条款均系对双方共同非法采矿行为的掩饰，并非双方当事人的真实意思表示。在《合作探矿开发协议》无效的情况下，宏大公司未按照合同约定内容履行，不构成对合同义务的违反。虽然《合作探矿开发协议》无效，但双方另行达成了结算约定，并不违反法律、行政法规的强制性规定。2013年3月20日《对账单》对双方的权利义务进行了总括性的清理和结算，鑫源公司再依据《合作探矿开发协议》主张宏大公司返还投资款、转让款、承担违约责任等缺乏事实根据与法律依据。二审判决按照《对账单》的约定依法作出判决，并无不当。
摘要2：
安徽省六安市中级人民法院民事判决书（2018）皖15民终21号
摘要1：【案号】安徽省六安市中级人民法院民事判决书（2018）皖15民终21号
【裁判要旨】公司承担法定代表人从事民事行为法律后果的前提是法定代表人以公司名义从事民事活动，或者第三人有理由相信法定代表人是以公司名义从事的民事活动。否则，即使盖有公司公章也不能认定由公司对法定代表人的行为承担法律后果。
【裁判摘要】本案中，张某某要求鼎鑫公司返还投资入股款，主要依据是庆胜公司和杨某某共同向张某某出具的一份收条。从收条载明的内容分析，该50万元是入股周集搅拌站，说明张某某应享有周集搅拌站50万元的投资份额。虽然该款已由张某某交付给杨某某，但张某某和庆胜公司及杨某某并未签订书面入股协议，张某某亦未提供充分证据证明双方对周集搅拌站的投资人、投资金额、股东人数、股份比例、盈亏承担等进行约定，且周集搅拌站有无实际成立并经营及后期经营状况等均无据证实，故张某某提供的现有证据无法证明案涉入股款已经具备全额返还的条件，其要求鼎鑫公司返还50万元投资款的主张，证据不足，本院不予支持。
摘要2：【问题】张某持有加盖公司公章、收款人为公司法定代表人的收条，能否认定为公司收取的款项？
【解读】本案法定代表人明显超越了其法定代表人的权限，法定代表人收取款项不是代理公司事务的情况下，加盖公司公章的行为应属于无权代理，张某对此应当知道，故一、二审法院均未支持张某要求公司返还款项的诉讼请求。
福建省高级人民法院民事判决书(2017)闽民终447号
摘要1：【案号】福建省高级人民法院民事判决书(2017)闽民终447号
【裁判摘要】民事诉讼法第五十一条明确规定：“原告可以放弃或者变更诉讼请求。被告可以承认或者反驳诉讼请求，有权提起反诉”，程序法中并未对当事人变更诉讼请求的期限作出限定，应理解为在判决作出前均可提出，且放弃或者变更诉讼请求，是当事人的诉讼权利，该项权利的行使只要不违反法律，也未损害国家、集体和他人的利益，人民法院应予准许。据一审庭审笔录记载，欧阳某某在方某当庭将“分割域名”的诉请变更为“返还投资款”时，拒绝对变更的诉讼请求进行答辩，而且，方某未针对变更的诉讼请求提出新的证据，故不存在再行指定举证期限的问题，欧阳某某也完全可以就上述法律问题当庭发表答辩意见。因此，欧阳某某主张一审法院违反法定程序，于法无据，不予支持。
摘要2：
最高人民法院民事判决书(2015)民一终字第181号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2015)民一终字第181号
【裁判要旨】国家对煤矿行业的政策调整在协议签订时就进行中，对协议履行而言不属于不可抗力情形。
【裁判摘要】《中华人民共和国合同法》第一百一十七条规定，不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。．．．．．．本院认为，张某某同意解除合作关系并返还款项是其自身对行业盈利前景和市场风险的商业判断，投资合作不同于返还投资款，国家是否对煤矿进行整合只涉及煤矿能否继续经营的问题，不必然影响张某某按时返还姜伟的投资款。《协议书》和《补充协议》约定张某某的主要义务是返还投资款，国家对煤矿行业的政策调整，对于《协议书》和《补充协议》的履行来讲，不属于不可抗力情形，张某某关于不可抗力免责的主张于法无据，原判决认定张洪毅承担违约责任，有法律和事实依据，本院予以维持。
摘要2：
最高人民法院民事裁定书(2020)最高法民申5505号
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2020)最高法民申5505号
【裁判摘要１】根据《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见(试行)》第52条的规定，合伙人退伙，书面协议有约定的，按书面协议处理；书面协议未约定的，原则上应予准许；第54条规定，合伙人退伙时分割的合伙财产，应当包括合伙时投入的财产和合伙期间积累的财产，以及合伙期间的债权和债务。本案双方无退伙协议，也没有退伙的结算或清算事实，故蔡某某要求返还投资款没有事实及法律依据，二审法院不予支持，并无不当。
【裁判摘要２】从案涉《合作协议书》的内容及实际经营情况看，实为个人合伙，该经营方式并不违反法律、行政法规的强制性规定，《合作协议书》属于合同性质，且双方签订《合作协议书》意思表示真实，不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效情形，应认定为有效合同。．．．．．．蔡××主张一审判决适用《中华人民共和国合伙企业法》错误，二审判决认定本案属于自然人之间的合伙关系，并非合伙企业关系，已予以纠正。
摘要2：【解读】在合同双方无退伙协议也没有退伙结算或清算事实的情形下，一方要求返还投资款没有事实及法律依据不予支持。
【笔记】个人合伙未经清算能否主张返还投资款、分割合伙财产？
摘要1：解读：个人合伙未经清算能否主张返还投资款、分割合伙财产，司法实践中存在两种不同观点：（１）认为个人合伙未经清算当事人又无法举证证明合伙财产状况的，合伙人不能要求分割合伙财产、赔偿投资损失；（２）认为合伙企业未经清算，合伙人也有权请求分割合伙财产。
摘要2：【注解１】作为合伙实际经营负责人和合伙资金的持有人，其他合伙人不参与餐厅实际经营，无法证明合伙款项是否投入合伙经营，也没有证据证明已向其他合伙人公开支出情况的，基于其举证不能责任判令其承担返还投资款的不利后果。
【注解２】（１）未经清算请求法院判决返还投资款和分配利润难以得到支持；（２）个人合伙未经清算但能够证明合伙利润存在合伙人可主张对该部分合伙利润进行分配。
【注解３】（１）未经清算但能够证明合伙利润存在，合伙人可主张分配利润；（２）未经清算无法确定具体利润数额，合伙人不可主张分配利润（须进行清算后才能进行利润分配）。
最高人民法院民事裁定书(2020)最高法民申3785号
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2020)最高法民申3785号
【裁判摘要】本案中，亚某系露娜音乐餐厅实际经营负责人和合伙资金的持有人，其他合伙人不参与餐厅实际经营，经营期间的账簿及日常财务工作应是完全由亚某掌管。现亚某未能提供露娜音乐餐厅的单独账户，无法证明合伙款项是否投入露娜音乐餐厅的经营，亦无有效证据证实已向其他合伙人公开支出情况。在露娜音乐餐厅作为合伙经营项目不能完成，而亚某不能举证证明其就合伙事务进行了合理支出，也不能提供露娜音乐餐厅财务账目进行合伙清算的情况下，一审法院未支持亚某要求先行合伙清算再行分配合伙财产的主张，而是基于亚某的举证不能责任判令其承担返还投资款的不利后果，并无不当。
摘要2：
青海省高级人民法院民事判决书(2015)青民一终字第33号
摘要1：【案号】青海省高级人民法院民事判决书(2015)青民一终字第33号
【裁判摘要】未经清算请求解除合伙协议返还投资款不予支持——据一、二审法院查明的事实，谭×、陈×、陈××履行了合伙协议约定的部分权利义务，以“湟中县深沟建筑闪长岩矿”为名的合伙体已实际投资筹建并开展生产经营。谭×、陈×返还出资款的诉求实质为退伙，《合伙投资协议书》明确约定“合伙人退伙，需提前十日以书面方式通知其他合伙人，由全体合伙人自收到退伙通知后7日内对合伙事务进行清算，明确债权债务，确定退伙人所应享有的退伙权利及所应承担的义务”，各方均应依约进行清算，以明确合伙期间的盈亏、合伙财产及债权债务等相关情况。一审法院已向双方释明应当清算，双方亦在一审庭审中认可合伙体在生产经营过程中亏损，但均未提供合伙经营期间的财务账册及可供清算的依据，以便人民法院协助、组织清算，谭×、陈×、陈××亦未自行清算，致使合伙体盈亏情况无法在诉讼中确认。谭×、陈×、陈××虽签订书面合伙协议，对合伙人会议、财务报表审核及合伙体运作状况等事项作出明确约定，但实际生产经营中并未对合伙体的财务账册及其他经营事项进行规范管理及操作，导致在诉讼中对财务凭证的下落各执一词，作为合伙人的各方均应承担相应责任，虽《合伙投资协议》约定陈绍方为总负责人，对合伙体负有相应领导、管理责任，但在合伙事务管理及清算中，各合伙人均有责任配合参与，清算责任亦不能等同于举证责任。谭×、陈×提出应由陈绍方承担相应举证责任并返还谭×、陈×出资款140万元的上诉理由及请求，于法不符，不予支持。诉讼中，一审法院已向各方当事人释明解除合伙协议要进行清算，但双方当事人均未申请鉴定。因此，合伙体未进行清算，未明确合伙盈亏、合伙财产及债权债务等相关情况前，谭×、陈×请求解除《合伙投资协议》的主张，于法不符，不予支持。
摘要2：【注解】（１）请求返还投资款的诉求实质为退伙；（２）清算责任不能等同于举证责任；（３）合伙协议清算可以申请鉴定。