当前搜索条件: 隐名股东资格

股权收购全攻略

摘要1:【目录1】1.什么是股权?2.如何确认公司股东资格?什么是股东资格继承? 3.如何确认隐名股东资格(股份代持)? 4.什么是冒名股东?5.什么是股权转让(股权内部转让、股权外部转让)?什么是有限责任公司股权转让?5.1什么是股权转让纠纷?5.2什么是股权转让与资产转让主要区别?5.3夫妻公司及其股权转让效力如何认定?5.4什么是登记在夫妻一方名下股权对外转让效5.5什么是夫妻在有限责任公司中出资额的共同财产分割? 6.股份禁售期签订股份转让协议效力如何认定?7.导致公司股权归于一人的股权转让合同效力如何认定?8.涉及矿业权股权转让合同效力如何认定?8.1涉及土地使用权股权转让合同效力如何认定?9.什么是异议股东回购请求权(股权回购)?10.什么是股权转让善意取得?11.如何认定公司章程限制、禁止股权转让条款无效?12.什么是股权转让协议?13.什么是股东优先购买权?股东优先购买权受到侵害时,有哪些救济途径?14.什么是企业国有产权转让和外商投资企业股权转让特殊规定?15.不足额(瑕疵出资)股权转让协议是否无效? 16.能否已设定质押的股权转让?17.什么是股权转让公司内部变更登记手续?18.什么是股权转让工商变更登记手续?19.什么是股份有限公司股份转让及虚假陈述赔偿?20.股份合作制企业专题

摘要2:【目录2】提示1:公司为股东的股东转让所提供的保证担保无效;提示2:为短期融资目的而进行的股权转让及回购应为合法;提示3:受让人以汇票支付股权价款真实性的司法审查边界;提示4:股权转让协议“转让前的债权债务由转让方承担”约定在缴纳企业所得税问题上无约束力;提示5:股权转让价款支付;提示6:股权生效要件和对抗要件
【其他】公司为股东的股东转让所提供的保证担保无效;为短期融资目的而进行的股权转让及回购应为合法;受让人以汇票支付股权价款真实性的司法审查边界;股权转让协议“转让前的债权债务由转让方承担”约定在缴纳企业所得税问题上无约束力;股权转让价款支付;股权转让受让人取得股权的股权变更时间节点;股权转让税收政策

隐名股东资格(股份代持)

摘要1:隐名投资,是指一方实际认购出资,但公司章程、股东名册、其他工商登记材料记载的投资人却为他人的法律现象。

摘要2:【解读1】《股权代持协议》应写明以下条款:(1)写明出资(最好直接从隐名股东账户直接支付到公司出资账户);(2)写明隐名股东成为股东的真实意思表示;(3)写明在委托持股期间,隐名股东有权将相关股东权益转移到自己或者自己指定的任何第三人名下;(4)显名股东与隐名股东签署行使表决权的《授权委托书》;(5)写明显名股东承诺将其未来收到的全部投资权益全部转交给隐名股东;(6)约定隐名股东有权随时解除代持股协议;(7)可以约定代持股权的报酬等内容。
【解读2】股东知情权行使的主体是股东,隐名股东对公司的所有权利应当通过显名股东来主张,隐名股东向公司主张行使股东知情权缺乏法律依据。

从本案谈隐名股东的法律地位

摘要1:【提示】隐名股东能否对外代表公司主张债权,首先取决于隐名股东的股东资格能否获得合法承认;其次,即便承认隐名股东资格合法的前提下,也不意味着隐名股东可以径行代表公司主张债权。
【裁判观点更新】
①公司对外债权所有人为公司,与公司财产诉讼有直接利害关系的应是公司,该诉权应由公司享有。
②根据《公司法解释(三)》规定,由于尚某是公司唯一实际出资人,其他股东皆为未实际出资的显名股东,且尚某也一直参与公司实际经营,其股东身份应当得到认可,公司不能以不知情为由拒绝承认其股东地位,应认定尚某具有公司股东资格。尚某应当以公司清算组名义而非股东个人行为直接代表公司提起诉讼。

摘要2:无

安徽省芜湖市中级人民法院(2007)芜中民二初字第20号

摘要1:——隐名股东资格的确认
【案号】安徽省芜湖市中级人民法院(2007)芜中民二初字第20号
【裁判要旨】公司实际出资人具有公司的股份身份:
①有限责任公司的其他股东明知实际出资人的出资,且公司已经认可其以股东身份行使权利的,如无违反法律强制性规定的情节,法院可以认定实际出资人对公司享有股权;
②要确认隐名股东的身份必须无违反法律强制性规定的情节,公司其他股东认可其实际出资人身份,公司也认可实际出资人以股东身份行使股东权利。

摘要2:【权威收录】最高人民法院中国应用法学研究所《人民司法案例》2009年第2辑(总第68辑)

最高人民法院民事判决书(2013)民提字第144号

摘要1:【案号】最高人民法院民事判决书(2013)民提字第144号
【裁判要旨】实际出资人不能以出资款系其支付为由主张股东权利——实际出资人可依据有效委托协议享有代购股权项下的相关财产性权益,但不能以出资款系其支付为由主张股东权利。

摘要2:【解读】实际出资人以出资款系其支付为由主张股权权利的不予支持,但可依据有效的委托协议享有代购股权项下的相关财产性权益。

实际出资人不能以出资款系其支付为由主张股东权——实际出资人可依有效委托协议享有代购股权项下的相关财产性权益,但不能以出资款系其支付为由主张股东权利

摘要1:【实务要点】实际出资人可依据有效委托协议享有代购股权项下的相关财产性权益,但不能以出资款系其支付为由主张股东权利。
【案例索引:最高人民法院(2013)民提字第144号《实际出资人以出资款系其支付为由主张股东权利的不予支持,实际出资人可依据有效委托协议享有代购股权项下的相关财产性权益》

摘要2

最高人民法院民事判决书(2016)最高法民终18号

摘要1:——隐名股东资格以及隐名股东转让股权的效力认定
【案号】最高人民法院民事判决书(2016)最高法民终18号
【裁判要旨】由于多种原因,实践中存在公司的登记股东与实际股东不一致的情形,因此,不能仅仅依据工商登记情况而断定股东身份之有无。如果有证据证明隐名股东实际存在,即应当确认其股东资格。在受让的第三人明知隐名股东之身份的情形下,对于隐名股东转让其股权的行为,只要显名股东没有提出异议,该转让应发生法律效力。
【裁判规则】
①公司向股东出具的确认股东身份及份额的文件有效。即使该股东非工商登记的股东,也可据此享有隐名股东身份持有的股权。
②隐名股东可以依法转让股权。如股权转让的受让人明知其系隐名股东且公司及其他登记股东均未对股权转让提出异议,则《股权转让合同》合法有效。

摘要2:【案号】最高人民法院民事判决书(2016)最高法民终18号
【解读1】非经工商登记的隐名股东满足一定条件可依法转让股权——股东虽非工商登记,但可据公司出具的确认股东身份及份额的文件享有相应股权。如股权转让的受让人明知其系隐名股东,且公司及其他登记股东亦未对股权转让提出异议,则股权转让合同有效。
【解读2】在公司内部纠纷中,法律并未明确规定未经登记即不具备股东资格,应当结合其他证据综合认定。
【解读3】隐名股东将实际投资地位转让给第三人由第三人代替成为新的隐名股东,应理解为《合同法》所规定的债权债务的概括转让。隐名股东转让其股权发生法律效力应当具备如下的条件:第三人明知实际出资人的存在,并从实际出资人处受让股权时,如果名义股东并没有提出反对的,则可以认定该转让有效(转让的不是股权而仅是实际出资人的隐名投资地位相当于债权债务的概括转移):
(1)第三人明确知晓隐名股东身份之存在;
(2)显名股东应当知晓该转让事实;
(3)显名股东对于转让事实没有提出反对:如果显名股东明确表示异议则不发生隐名股东所持股权转让的效力。

隐名股东转让股权,显名股东未提异议,转让有效——受让第三人明知隐名股东身份情形,对隐名股东转让股权行为,只要显名股东未提异议,该转让应发生法律效力

摘要1:【实务要点】受让第三人明知隐名股东身份情形,对隐名股东转让其股权行为,只要显名股东未提异议,该转让应发生法律效力。【案例索引】最高人民法院(2016)最高法民终18号《隐名股东资格以及隐名股东转让股权的效力认定》

摘要2

湖北省荆州市中级人民法院民事判决书(2015)鄂荆州中民四初字第00016号

摘要1:【案号】湖北省荆州市中级人民法院民事判决书(2015)鄂荆州中民四初字第00016号
【裁判摘要】《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十四条第二款规定:前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议,实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的,人民法院应予支持。第三款规定:实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。本案中,原告陈某某履行了出资义务,一直对通洋公司进行经营管理,实际行使股东权利,履行股东义务,占公司80%股权的股东方某某明知陈某某实际出资于公司、与周某某之间存在代持股协议的事实,且认可并同意陈某某以股东身份行使权利,承认其享有公司股权,陈某某要求确认其通洋公司股东资格的诉讼请求符合前述规定,应得到人民法院的支持。

摘要2:【案号】湖北省高级人民法院民事判决书(2015)鄂民二终字第00158号
【摘要】依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第二十四条第二款关于“前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议,实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的,人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的,人民法院不予支持”的规定,实际出资人与名义股东之间的股权归属争议,属公司内部纠纷,应根据契约自由、意思自治的原则进行处理。就股东资格确认而言,依据上述规定,应采实质性要件而非形式要件,即以审查隐名出资协议和实际出资人出资的事实为主而不以工商登记等对外公示的事实为准。陈某某与周某某虽无书面隐名投资协议,但有证人证言证明双方之间有关于陈某某出资为实际股东、周某某显名为名义股东的口头约定,可以认定陈某某与周某某之间存在隐名投资协议。退而言之,即便没有口头约定,结合陈某某实际支付注册资金而周某某没有支付注册资金的证据、陈某某参与公司管理而周某某被雇佣打理公司事务从陈某某处领取工资、周某某投入公司资金转化为借款并以房产抵偿的事实,亦可以作出双方存在隐名出资合意的实质性判断。因此,基于本案实际存在隐名出资协议及陈某某作为实际出资人交纳注册资金的事实,在通洋公司及另一股东方远征无异议的情况下,应当确认陈某某在通洋公司的股东身份。周某某以工商登记等对外公示的记载资料为依据进行抗辩,仅能对公司以外第三人产生对抗效力,并不能在公司内部法律关系中形成权利外观以确认其股东资格。