附条件和附期限合同

摘要1:附条件合同是指合同当事人约定把一定条件成就与否作为合同效力发生、消灭依据的合同。附期限合同是指当事人选定将来确定发生的事实(一定期限的届至)作为决定合同效力的发生或终止依据的合同。

摘要2:【解读】如何区分合同中付款的“附条件”和“附限期”?
(1)合同中付款义务属于合同主要内容,合同主要内容不允许附条件,否则在条件永久不能成就时将导致合同主要内容不再履行,与当事人的真实意思表示相违背。因此,合同中付款“附条件”实际是指“附期限”(期限不明确)条款,义务方不能以“条件”不成就拒绝履行付款义务。
(2)在特殊情形,如股权转让合同中部分付款设置为对赌条款或估值调整条款,在条件永远不能成就时受让方无须支付剩余款项。
(3)合同中付款“附条件”有可能导致显失公平之可撤销合同。
【解读2】如何区分条件与负担?——答:(1)条件属于民事法律行为的特别生效要件,有控制民事法律行为效力的功能;(2)负担属于民事义务,义务必须得到履行,否则可以强制其履行。
【注解1】附条件变更合同在条件成就后合同发生变更,应当按照变更后的合同约定履行。——参考案例:最高人民法院民事裁定书(2015)民申字第425号
【注解2】双方对合同所附条件中所约定的条件的具体标准发生争议,应探究与保护双方订立合同的本意,以维护与促进合同的履行为基础来确定所附条件的成就与否。——参考案例:北京市第三中级人民法院民事判决书(2017)京03民终9790号

简法|“在甲方未付清全部款项前,以往所签协议仍对双方具有约束力”是否属于附条件合同?

摘要1:解答:(1)合同条款属于附条件条款还是违约责任条款,应首先判断该条款在何时开始适用——从合同订立时起该条款就已经开始适用的为附条件条款;依赖当事人有违约行为产生而开始适用的是违约责任条款。(2)当事人约定“在甲方未付清全部款项前,以往所签协议仍对双方具有约束力”属于附条件条款而非违约责任条款,一方未按照约定履行付款义务,应以以往所签协议作为双方的结算依据。

摘要2

【笔记】工程结算协议约定以转包方收到业主款项作为转包方向实际施工人付款条件是否有效?

摘要1:解读:工程结算协议约定转包方收到业主款项后支付实际施工人工程款,根据合同相对性原理,转包方是否收到业主款项不影响转包方向实际施工人支付工程款,且转包方何时收到“业主款项”存在诸多不确定性,该约定有失公允,不具有约束力。

摘要2:【注解1】(1)工程结算中“背靠背”条款合法有效;(2)但当事人怠于履行职责应视为为自己的利益不正当组织条件成就而视为条件已成就情形。
【注解2】当“背靠背”条款约定的前提条件因合同履行发生变更而不可能履行时,承包人不能以背靠背条款的条件未成就为由拒绝向发包人结算工程款。——参考案例:最高人民法院民事判决书(2021)最高法民终662号
【注解3】“甲方收到上家款项再支付下家货款”合法有效,因付款义务人过错导致合同付款条件不成就则该付款条件不能成为被告拒付货款的抗辩理由。——参考案例:上海市第二中级人民法院民事判决书(2022)沪02民终1582号

【笔记】连环交易合同中“只有第三人向被告作出相应履行后,被告才向原告履行”的条款属于对期间还是履行条件约定?

摘要1:解读:(1)连环交易中某一合同约定,一方合同义务的履行须在其他连环交易主体的履行行为完成后进行,应将该条款理解为关于履行期间的具体约定而非关于履行条件的约定;(2)但是,如果某一连环交易合同的双方当事人经过充分磋商,明确约定一方合同义务的履行以合同以外的其他连环交易主体向其履行的行为成就作为前置条件,在合同中采取了类似“只有在第三人向被告作出相应履行后,被告才向原告履行”表述的条款,那么应将此类合同条款理解为附条件条款。

摘要2