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最高人民法院民事判决书(2016)最高法民终337号

摘要1:【案号】最高人民法院民事判决书(2016)最高法民终337号
【裁判要旨】合理的律师费用属债务人不履行义务而导致的债权人的损害,在约定明确的情况下为违约责任的形态之一——根据一审法院查明的事实,该141.35万元为关公小额贷款公司与山西句正律师事务签订的《委托代理合同》所约定的律师费用,该费用的计算是以山西省物价局、山西省司法厅关于制定律师服务收费标准的通知(晋价服字〔2013〕388号)为准,且关公小额贷款公司提供了95万元的发票。......从上述约定来看,债务人对债权人为实现债权而支付的律师费用承担偿还责任,保证人对该债务承办保证责任。理论上讲,合理的律师费用为债务人因不履行义务而导致的债权人的损害,在约定明确的情况下,为违约责任的形态之一,债务人应予以承担。本案中,律师费用由关公小额贷款公司与山西句正律师事务签订的《委托代理合同》所约定,且计算依据为山西省物价局、山西省司法厅关于制定律师服务收费标准的通知(晋价服字〔2013〕388号),符合政府指导价格标准。虽关公小额贷款公司自认仅开具了95万元的发票,但委托代理合同所约定的律师费用数额明确,为必然发生之损失,故债务人及保证人应对全部141.35万元承担赔偿责任。

摘要2

湖北省武汉市武昌区人民法院民事判决书(2016)鄂0106民初6551号

摘要1:【案号】湖北省武汉市武昌区人民法院民事判决书(2016)鄂0106民初6551号
【裁判摘要】《中华人民共和国公司法》第二十条规定,“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利侵害公司或者其他股东的利益,公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”从立法目的来看,该条是规定股东滥用权利的对内责任和对外责任,即在通过规定股东正当行使其权利之一般原则的前提下,一方面,限制股东滥用股东权利损害公司或者其他股东利益;另一方面,限制股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。从法条的具体表现形式来看,该条一共分为三款。第一款可分为两个部分,分别对限制股东滥用股东权利、滥用公司法人独立地位和股东有限责任作了原则性的规定;第二款规定了股东滥用股东权利造成公司或其他股东损失的赔偿责任;第三款规定了股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任造成债权人损害的,与公司共同承担公司债务的连带责任,即通常所指“公司法人人格否认制度”的对应条款。从法条的逻辑构成来看,第三款由于具备了基本的法律构成要件与法律效果,属于完全性法条,可以独立作为请求权的法律基础。而第一款、第二款从逻辑构成上来看,应当属于不完全法条中的引用性法条:第一款中“应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利”需要引用其他法条进行补充性说明,且第一款没有规定相应的法律效果,仍需要引用其他法条进行补充。第二款中“依法承担赔偿责任”需要援引其他相关法条进行补充,才能形成完整的法律构成并连接相应的法律效果。因此,第二十条第一款实际上是限制股东滥用权利的原则性规定。第二款本身作为一个处于法律总则中具有兜底性作用的法条,不但需要援引其他法条进行补充,也需要与第一款前半部分相结合来理解,以增强复合法条本身的适用功能。第三款本身具有完全性法条的特点,但是在以增强适用功能为目的的前提下,仍然需要与第一款后半部分相结合来理解与适用。也可以通俗地理解为:公司法第二十条第一款内容与第二、三款内容应当是原则性规定与具体规定的关系,第一款前半句为限制股东滥用权利的原则性规定,第二款内容为其具体法律效果之一;第一款后半句是限制股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的

摘要2:(续)原则性规定,第三款内容为其具体的法律效果之一。第二款(在引用其他相应法条进行补充说明的基础上)、第三款可以分别与第一款结合理解,视为复合型法条中的一个独立规范。如果仅适用第二十条第一款,仍需要去寻找实体性权利,并能够独立作为请求权基础的法条。所以,在以公司法第二十二条第一款作为法律效果的前提下,如果只是单独适用第二十条第一款,而没有援引其他条款对其的构成要件进行补充,其并不能够产生完全的适用功能。换言之,这样处理并没有找到合理的请求权法律基础。只有在正确理解了法条之间的逻辑关系,并合理、完善地构成争议案件适用的请求权法律基础,才能够正确地按照法律的相关规定确定当事人之间的权利义务关系,最终保证当事人的合法权益。据此,武汉供销直接引用该条款主张案涉股东大会决议无效,缺乏请求权法律基础。综上,案涉股东大会决议并不存在《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第五条规定的当事人主张决议不成立的法定情形之一。即使会议召集程序有轻微瑕疵,但对决议未产生实质影响,根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第四条的规定,武汉供销请求撤销股东大会决议,人民法院不予支持。
【解读】大股东滥用股东权利形成的股东会决议不必定无效——(1)大股东滥用股东权利没有违反具体的法律法规的,股东会决议并非无效;(2)小股东以大股东滥用股东权利为由确认股东会决议无效时需要找到大股东所违反的具有法条,否则该股东会决议并不必定无效。