摘要1：公司法人人格否认（正确表述应为“无视公司人格”、“揭穿公司面纱”之诉），是指公司股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任，否则应当对公司债务承担连带责任。
公司法人人格否认制度（解开公司面纱）是在承认公司具有法人人格的前提下，对特定关系中的公司人格及股东有限责任加以否认，直接追索公司背后成员的责任，以规制滥用公司人格及股东有限责任的行为。
摘要2：英美法系在判例中将”单一经营实体的虚假分割“作为揭开公司面纱否认公司法人人格的事由，其背后的理论基础是”企业实体理论“。例如，某人意欲经营出租车，为了规避可能出现的责任，为每一辆出租车注册了一家公司，如果某一辆出租车发生了责任，最大责任范围就是一辆出租车。法院根据”企业实体理论“将全部出租车视为一个整体企业而由该企业对承担责任。
【注解１】（1）将民事法律关系中的法人人格否定制度扩展至执行程序、行政执法程序无法律依据；（2）税务机关以法人人格混同要求关联公司承担行政责任违反行政处罚的相对性，税务机关无权通过提起民事诉讼以否定公司法人人格的方式解决税务纠纷。——参考案例：河南省高级人民法院民事裁定书(2017)豫民申1742号
【注解２】虽非一人公司但担任公司法定代表人的股东如不能证实其个人财产与公司财产相互独立，亦应对公司相关债务承担连带责任。——参考案例：最高人民法院民事裁定书(2022)最高法民申802号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2013)民一终字第26号
【提示】生效判决确认当事人人格混同的，除非当事人举证予以推翻，否则应当依法承担责任。
【裁判摘要】根据最高人民法院《关于适用〈关于民事诉讼证据的若干规定〉中有关举证时限规定的通知》第十条和最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第九条的规定，对已为人民法院生效判决确认的当事人存在“人格混同”并损害债权人利益的事实，无需举证证明，除非当事人提出相反证据足以推翻。本案中，当事人没有提出足以推翻已生效判决所查明和确认事实的相反证据，而且本案事实亦足以证明当事人属于《中华人民共和国公司法》所称的公司，当事人存在滥用公司独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的情形。根据《中华人民共和国公司法》第二十条之规定，当事人公司应当对案涉债务承担连带责任。
摘要2：【摘要】云南高院30号判决在本案一审诉讼程序启动之前即已生效，海湾公司在本案一审诉讼期间虽未提交给一审法院，但并非出于故意、重大过失或者有意在二审期间实施突袭。根据最高人民法院《关于适用〈关于民事诉讼证据的若干规定〉中有关举证时限规定的通知》第十条和最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第九条的规定，海湾公司对已为人民法院生效判决确认的万通公司与冶化公司之间存在“人格混同”并损害冶化公司债权人利益的事实，无需举证证明，除非万通公司提出相反证据足以推翻。本案中，万通公司没有提出足以推翻云南高院30号判决所查明和确认事实的相反证据，而且本案事实亦足以证明万通公司、冶化公司属于《中华人民共和国公司法》所称的公司，万通公司存在滥用公司独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的情形。根据《中华人民共和国公司法》第二十条之规定，万通公司应当对冶化公司案涉债务承担连带责任。一审法院判决驳回海湾公司要求万通公司承担连带责任的诉讼请求，认定事实和适用法律均有错误，亦应予以纠正。
【解读】可撤销合同的撤销权应当在除斥期间内行使。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2009)民二终字第97号
【提示】即使公司接受了股东的财产，也不构成公司对股东的债务共同承担责任的理由。
【裁判要旨】无论是否为一人公司，均不影响其具有独立的法人人格。公司与股东是不同的民事主体，公司财产独立于股东的自有财产，即使公司接受了股东的财产，也不构成公司对股东的债务承担共同责任的理由。当股东的债权人依法受偿时，可申请法院强制执行股东对公司所享有的股权。
【裁判规则】股东向公司无偿转让财产，已经对债权人的债权造成损害，依据《中华人民共和国合同法》第74条第1款：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为”的规定，债权人可以行使该无偿转让行为的撤销权。但债权人2005年12月即知道债务人已将土地使用权登记到公司名下，直到2008年11月12日才向法院申请在诉讼中行使撤销权，依据《中华人民共和国合同法》第七十五条“撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭”的规定，债权人的该项撤销权已消灭。
【裁判意见】刑事不起诉案中的材料可作为认定合同性质的证据——在有资金往来和借条而未签订合同情况下，刑事案件中的证据可以作为认定本案委托合同而非借款合同的性质。
摘要2：无
- 日期： 01-23 10:48
- 作者：陈其象律师
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摘要1：公司法人人格否认是公司法上的一项重要制度，这一制度源于英美法系，在英美法系国家被称为揭开公司面纱或否认公司人格，在大陆法系一些国家有时被称为直索制度。一般认为，公司法人人格否认是为阻止公司法人人格的滥用和保护公司债权人利益以及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格和股东的有限责任，责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义之要求而设置的一项法律措施。[1]我国在2005年修订的公司法中确立了这一制度，公司法第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。第六十四条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。我国法律规范中涉及公司法人人格否认的法律规定仅限于此两项条文，而这两项条文的规定过于笼统而缺乏可操作性，给司法实践带来了许多困扰。
摘要2：
- 日期： 01-28 22:38
- 作者：陈其象律师
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摘要1：——在执行程序中，人民法院不能适用公司法人人格否认制度，迳行对案外人的财产采取执行措施
【要点提示】在执行异议审查程序中，不能适用人格混同等公司法人人格否认制度来论证对案外人采取执行措施的合法性。
【案例索引】执行案号：珠海市香洲区人民法院于2010年2月26日作出（2009）香执字第79号执行裁定书；执行异议案号：珠海市香洲区人民法院（2010）香法执异议字第11号执行裁定；执行复议案号：珠海市中级人民法院（2010）珠中法执复字第13号
摘要2：
- 日期： 03-07 15:23
- 作者：陈其象律师
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摘要1：民事执行权与审判权在权力性质、基本价值、运行方式、权力行使方式等方面的相关区别与联系决定了在执行程序中适用公司法人人格否认制度，追加被执行人的正当性与必要性。但这种适用只是初步的临时的审查裁定，不具有判决的效力。适用该制度的程序应当依申请而启动，执行机关不得依职权启动。对于相关事实与证据，应通过言词辩论的方式，由合议庭进行审查并作出裁定。同时，应当完善事后救济机制，确保适用该制度的公正性。
摘要2：
- 日期： 03-07 15:38
- 作者：陈其象律师
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摘要1：公司法人人格否认制度, 又称揭开公司面纱、刺破公司面纱，意思是在承认公司具有法人人格的前提下,在特定的法律关系中对公司人格及股东有限责任加以否定, 以规制股东滥用公司人格及有限责任, 保护公司债权人及社会公共利益的一项法律制度。2005年10月27日修订通过的《中华人民共和国公司法》第20条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”这标志着我国正式承认与采纳了公司法人人格否认制度，这对于保护债权人的权益, 维护社会的正当利益以及确保公司设立的宗旨无疑起到积极作用。但是，人民法院在执行程序中直接适用公司法人人格否认制度的做法引起很大争议。那么，在执行程序中能否引入公司法人人格否认这项制度进行专门适用？本文拟就此问题展开论述。
摘要2：
- 日期： 03-07 15:49
- 作者：陈其象律师
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摘要1：刘丽丽与田媛媛股权转让纠纷上诉案——公司股东能否请求否认公司法人人格
【提示】瑕疵股权转让协议的法律效力
【裁判规则1】公司法人资格存在，存在瑕疵的股权并非不可转让，股权转让协议有效。
【裁判规则2】公司股东无权请求否认公司法人人格：我国的公司法人人格否认制度主要适用于公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的情形，债权人可以直接向股东追偿。因而，主张否认公司法人人格的应当是公司的债权人。股东在其自身的交易行为中，并不影响公司及公司债权人的利益，因而无权要求否认公司法人人格。
【案号】（2008）玄民二初字第124号；（2009）宁民二终字第39号
摘要2：【权威收录】最高人民法院《人民司法案例》2010年第8期
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书（2004）民四终字第4号
【提示】企业的开办单位在该企业的出资情况以及有无抽逃该企业注册资本、有无恶意转移该企业财产等方面无过错的，不应对该企业的债务承担连带赔偿责任。
【裁判摘要】经国家主管部门核准登记的具有法人资格的企业，依法应当独立承担民事责任。确定该企业的开办单位是否应当对该企业的债务承担民事责任，应严格审查开办单位对该企业的出资情况以及开办单位有无抽逃该企业注册资本、有无恶意转移该企业财产等情形。开办单位在上述方面无过错的，不应对该企业的债务承担连带赔偿责任。
摘要2：【解读】开办单位在出资以及转移公司资产等方面无过错的，不应对公司债务承担连带赔偿责任。
- 日期： 01-10 21:35
- 作者：陈其象律师
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摘要1：——在执行程序中不能适用公司法人人格否认制度
【裁判要旨】在执行异议审查程序中，不能适用人格混同等公司法人人格否认制度来论证对案外人采取执行措施的合法性。
【案号】执行：（2009）香执字第79号 异议：（2010）香法执异议字第11号 复议：（2010）珠中法执复字第13号
摘要2：
- 日期： 02-12 20:48
- 作者：陈其象律师
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摘要1：（公司法人人格否认）
【提示】控股股东利用资本多数决原则实际控制公司，将注册资金用于清偿个人债务的，可责令股东对公司债务承担责任。
【裁判要旨】有限责任公司控股股东代表利用资本多数决定的原则，实际控制公司，并滥用对公司的控制权，直接支配公司财产用于清偿个人债务，在不必要全面否认公司法人的情况下，可就特定的案件或场合，否定公司法人人格的机能，将公司与其股东在法律上视为一体，责令股东直接对公司债务承担责任。
【判决书字号】一审判决书：福建省厦门市思明区人民法院（2000）思经初字第001号；二审判决书：福建省厦门市中级人民法院（2001）厦经终字第228号
摘要2：
摘要1：广东省高级人民法院民二庭民商事审判实践中有关疑难法律问题的解答意见（2012年3月7日）
【目录】一、适用合同法疑难问题（一）合同约定的违约金明显过高，当事人未要求调整的，法院能否主动调整（二）合同被解除后，能否适用合同中的违约金条款判处违约金（三）如何确定无效合同的诉讼时效起算点（四）支付价款时间约定不明或没有约定的，主张支付价款权利的诉讼时效如何起算（五）对帐单仅载明用途为对帐的，可否构成诉讼时效中断（六）连续行为的诉讼时效应如何起算（七）货物运输合同保价条款的效力认定（八）买卖合同的送货单、对账单等交易凭证中仅有员工签名而无企业盖章，能否认定企业为合同当事人（九）法院判决驳回解除合同诉讼请求，如该判决后被撤销，合同解除的效力自何时发生（十一）未及时行使解除权造成了损失的扩大，损失如何承担（十二）解除合同条件成就后，享有解除权一方继续履约，是否视为放弃解除权（十三）买卖合同中，增值税专用发票能否作为已付款的凭据（十四）金融借贷复息如何计算（十五）加工承揽合同纠纷有关瑕疵合同条款的解释（十六）支付居间费用的条件的确定（十七）企业内部集资案件应否受理以及受理后利息计算（十八）债权转让生效的时间点和通知的主体如何确定（十九）车辆在收费的停车场、酒店、住宅小区等地丢失的责任性质及承担问题
二、适用物权法、担保法疑难问题（一）保证人预先行使追偿权的问题（二）保证人承担责任后追偿权如何实现（三）抵押合同中约定以土地使用权和地上房屋同时抵押，但仅就其中一项办理了登记，抵押效力范围应如何确定
三、适用公司、企业法律疑难问题（一）如何认定未经有限责任公司其他股东过半数同意、未办理股权变更登记及出资瑕疵的股权转让合同效力（二）股东之间权益纠纷案件，应否追加公司为无独立请求权的第三人（三）如何处理因固定资产出资过户前设定抵押权所引发股东权益纠纷（四）公司法人人格否认如何认定和处理（五）公司能否请求自我否定法人人格（六）股东未实际出资，其他股东可否提起否认股东身份之诉（七）章程或股东会决议约定的除名情形发生时，被除权股东提起除名约定无效之诉的处理（八）有限责任公司股东身份是否可以继承取得（九）股东知情权的范围和行使方式的认定（十）股东会未作出分配利润决议的，法院能否直接裁决分配利润（十一）股东请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效的被告如何确定
摘要2：【目录（续）】（十二）多数股东不同意解散公司时，法院能否判决不准解散公司，对要求解散公司股东的股权进行评估后，由不同意解散公司的股东进行收购（十三）被吊销营业执照的法人的诉讼代表人如何确定，股东请求公司解散和清算应如何处理（十四）主债务人的上级主管企业改制为私有公司，其被吊销执照后，如何确定清算义务人（十五）工商登记为独资企业实为合伙企业作为被告的，能否追加合伙人为共同被告；退伙后未办理工商登记的，合伙人能否对退伙后的债务免责（十六）以个体工商户或个人投资企业的登记业主与实际投资主体不符，如何确定企业债务承担
四、破产审判疑难问题（一）企业没有固定财产，仅有应收债权的，破产申请应否受理（二）在旧存破产案件中清算组不能正常履行职责的，法院可否解散清算组，另行指定（三）旧存破产案件尚未开展的破产债权审查、对外债权追收的异议程序，能否由原合议庭继续通过听证程序进行审查、一裁终审（四）破产案件本身的管辖、受理、审理以及由破产案件引发的一审案件，能否指定下级法院管辖（五）对于多次拍卖仍无法变现的破产财产应如何处理（六）破产案件中的职工住房公益金分配顺序如何确定（七）债权人会议主席不愿意主持债权人会议，如何处理（八）无财产可供分配时，债权人拒绝参加债权人会议，如何处理（九）债权人不服债权人会议决议而上诉时，因周期延长，导致清算费用加大，不能按原确定的方案分配，法院应如何处理（十）清算组能否在未经债权人同意时将少量财产或鲜活产品需变现，债权人能否决定自行选择或委托中介机构变现资产（十一）管理人履职报告的形式和内容（十二）债务人申请破产材料的审查（十三）管理人能否预收报酬问题（十四）重整计划计划延期的正当理由如何把握
五、适用保险法疑难问题（一）名义车主投保的效力认定（二）定值保险中如何认定二手车辆的实际价值（三）道路交通运输车辆挂靠经营合同的效力认定（四）保险公估报告的效力认定（五）新增财产未约定的，能否成为财产保险合同保险范围（六）物价局或者相关的价格认定部门作出的评估可否作为保险事故中的损失认定的依据（七）保险公估公司作出的涉案事故不属于保险公司应当赔偿的范围的公估意见如何采信
六、诉讼程序疑难问题（一）抗辩权人能否作为原告起诉（二）释明权的行使（三）法定代表人委托的诉讼代理人与盖有单位公章的授权委托书载明的诉讼代理人不一致时，如何处理......
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2012)民申字第531号
【裁判要旨】公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
【裁判规则】债权人变更企业名称不影响债权债务关系。
【裁判意见】本案是比较典型的适用公司法人人格否认制度的案例。公司法人人格否认又称“揭开公司面纱”、“公司法人资格否认”、“股东有限责任待遇之例外”、“股东直索责任”，是指控股股东为逃避法律义务或责任而违反诚实信用原则，滥用法人资格或股东有限责任待遇、致使债权人利益严重受损时，法院或仲裁机构有权责令该股东直接向公司债权人履行法律义务、承担法律责任。我国《公司法》第二十条第三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院（2002）民二终字第95号民事判决书
【提示】子公司的财产、财务等均未与母公司混同的，不应适用法人人格否认。
【要旨】集团公司对其子公司虽然采取了统一对外贷款、统一汇总纳税、统一上交利润等控制措施，但子公司经工商登记，取得了法人营业执照，独立核算、自负盈亏，且其财产、财务均未与集体公司混同，子公司对集团公司债务不应承担连带责任。
摘要2：【来源】载《民商事审判指导与参考》（总第２卷），人民法院出版社２００３年版，第３５９－３７１页。
【法条链接】最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知
11.【过度支配与控制】公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。实践中常见的情形包括：
（1）母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的；
（2）母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的；
（3）先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的；
（4）先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的；
（5）过度支配与控制的其他情形。
控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。
摘要1：【裁判摘要】
一、在一人公司法人人格否认之诉中，应区分作为原告的债权人起诉所基于的事由。若债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任，应实行举证责任倒置，由被告股东对其个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任。而其他情形下需遵循关于有限责任公司法人人格否认举证责任分配的一般原则，即折衷的举证责任分配原则。
二、一人公司的财产与股东个人财产是否混同，应当审查公司是否建立了独立规范的财务制度、财务支付是否明晰、是否具有独立的经营场所等进行综合考量。
摘要2：
摘要1：【实务要点】不能仅以公司及其大股东董事长同一，便认定两公司人格合一，进而将公司董事会行为认定为股东滥用职权行为，在公司与股东人格独立，无证据证明双方之间存在利益输送的情况下，此类“董事长同一”并不自然导致法人人格否认原理中人格混同之情形。
【案例索引】最高人民法院(2013)民二终字第43号《大股东的正当决策权与中小股东权益保护的平衡与抉择》
摘要2：
摘要1：【收录最高人民法院第一巡回法庭2015系列精品案例】
【案号】最高人民法院民事判决书(2015)民二终字第85号
【裁判要旨1】股东瑕疵出资责任的免除——海马公司将其用以出资的位土地使用权和厂房实际交付通海公司使用，海马公司虽未办理上述资产的权属变更登记，但并未影响通海公司对该财产的利用和处分，也未使通海公司及其债权人承担可能无法处分该项出资财产的法律风险。且从上述资产的实际处置情况看，海马公司的上述资产已经实际承担了通海公司的另案债务，嘉宸公司作为另案的债权人也已取得了相应资产的拍卖价款。验资报告也载明海马公司的出资已远高于章程中载明的海马公司应缴纳出资额，嘉宸公司并未举出充分证据证明海马公司的上述出资财产存在出资不实的事实；以及通海公司于1992年设立时我国《公司法》尚未实施，实践中对于公司设立均不规范等原因，本院对于嘉宸公司关于海马公司应当承担出资不实责任的主张，不予支持。
【裁判要旨2】合理怀疑情形下，公司法人人格混同的举证责任分配不当然适用责任倒置——根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七条关于“在法律没有具体规定，依本规定及其他司法解释无法确定举证责任承担时，人民法院可以根据公平原则和诚实信用原则，综合当事人举证能力等确定举证责任承担”的规定，在审理法人人格否认案件时，考虑到债权人处于信息劣势而举证困难等因素，人民法院通常会根据上述规定合理分配举证责任，在债权人用以证明股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的证据令人产生合理怀疑的情形下，将没有滥用的举证责任分配给被诉股东。但上述举证责任调整的前提，应是作为原告方的债权人已举出盖然性的证据证明股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为以及由此产生了损害的结果，而不是当然的举证责任倒置。
摘要2：【解读１】公司设立出资不规范，但股东在公司设立后陆续补缴出资的，可以作为履行出资义务处理。
【解读２】非货币财产出资应符合交付使用和变更登记的“双重标准”，欠缺任何一种都构成出资义务之履行瑕疵（《公司法》第２８条；《公司法解释（三）》第１０条建立了出资财产瑕疵交付行为的治愈制度）。
【解读３】在法人人格否认案件中，在债权人的证据令人对法人人格产生合理怀疑的情况下，将否定的举证责任分配给被告。
【解读４】
（１）本案中国，嘉宸公司作为原告诉请确认海马公司作为股东滥用通海公司法人独立地位和股东有限责任，应当先就还海通公司与海马公司人格混同等足以导致公司法人人格否认后果的事实提供初步证据，并且要达成产生合理怀疑的程度，才能引发后续的举证责任调整；
（２）本案经分析论述最终得出嘉宸公司的举证尚未达到海马公司与通海公司法人人格混可能性的合理怀疑程度的结论，故法院确认本案不符合适用举证责任倒置的情形。
- 日期： 01-25 20:17
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【裁判要旨】根据公司法第二十条第三款的规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
摘要2：
- 日期： 10-06 15:48
- 作者：陈其象律师
- 标签：
摘要1：上海市高级人民法院民事审判第二庭关于审理公司法人人格否认案件的若干意见(2009年6月25日)
摘要2：
摘要1：【案号】福建省高级人民法院民事判决书(2016)闽民终983号
【提示】股东未对公司款项汇入个人账户作出合理解释，应当证明公司财产独立于个人财产，否则应对公司债务承担连带责任。
【裁判要旨】对于不是一人有限责任公司的公司，公司股东与公司财务人格混同的举证责任原则上应当由公司债权人承担，但公司债权人能够提供初步证据证明股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任的，法院可确定该举证责任由公司股东承担。股东未对公司款项汇入个人账户作出合理解释，应当证明公司财产独立于个人财产，否则应对公司债务承担连带责任。
【裁判摘要】根据《中华人民共和国公司法》第三条的规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。本案中，易达公司是有限责任公司，佳亿公司要求陈金某对公司债务承担无限连带责任的依据是认为作为股东的陈金某滥用公司的独立人格和有限责任。《中华人民共和国公司法》第二十条对股东需对公司债务承担连带责任的情形作了明确的规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为主要包括两类：一是利用公司法人格规避合同或法律义务的行为，二是公司法人格形骸化的行为。本案中，佳亿公司举证证明易达公司与其法定代表人陈金某存在财务混同的情形，从而导致易达公司人格形骸化，丧失独立人格。佳亿公司提供了2012年1月10日、2012年1月20日该公司将钢结构工程款汇至易达公司法定代表人陈金某个人账户的汇款凭证和陈金某个人出具的《收条》为证。陈金某确认上述两笔款项是易达公司的工程款，但其未对该笔工程款为何汇入其个人账户作出合理解释，也未对该笔款项的去向作出说明。上述事实足以让人对福建易达公司与陈金某财产是否相互独立产生合理怀疑。此种情况下，陈金某作为福建易达公司法定代表人、控股股东，完全有可能也有义务对福建易达公司是独立法人、拥有独立财产，能够独立承担民事责任承担举证责任。但从陈金某一审提供的证据材料看，福建易达公司的财务账册资料不仅缺失严重（福建易达公司目前仅存2013年和2014年1-3月的记账凭证，2013年以前和2014年4月之后公司的财务账簿资料，
摘要2：【裁判摘要（续）】陈金某均以公司搬迁遗失为由未予提供），而且存在记账凭证不规范的情形，并且，这些记账凭证也不能体现陈金某收取的工程款是否有进入公司账户并用于公司的经营开支，根本无法证明福建易达公司的财产独立于陈金某个人财产，福建易达公司具有独立法人人格的事实。与此同时，陈金某提供的福建易达公司2013年和2014年1-3月的《审计报告书》显示，福建易达公司的资产从2012年的565.0538万元到2013年的650.0215万元再到2014年3月底的14.4125万元，变化巨大。但对于2014年福建易达公司资产锐减的事实，陈金某目前所能提供的记账凭证全部都是收款收据，未附相关款项支出凭证，仅凭上述收款收据也无法证明福建易达公司的资产是如何合理损耗的。鉴于福建易达公司存在财务账簿缺失、财务管理混乱、公司资产流向不明等情况，并造成佳亿公司对福建易达公司债权至今无法得到清偿，本院认为，佳亿公司主张陈金某、陈某某滥用公司法人独立地位和股东有限责任，损害公司债权人利益的理由成立，一审判令陈金交、陈某某对福建易达公司债务承担连带责任，于法有据，本院予以维持。
- 日期： 12-21 10:30
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】江苏省高级人民法院民事判决书(2013)苏民终字第0001号
【裁判要旨1】公司法人人格否认是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司的债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立人格及股东有限责任，责令公司股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标而设立的一种法律制度。
【裁判要旨2】公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2013)民二终字第66号
【裁判要旨】土地使用权虽未转移登记至公司名下，但公司又以其出资设立其他公司并直接登记至其他公司名下的，应当认定土地使用权出资到位。
【裁判摘要】根据本案查明的事实，上述两块土地均已由东北电气公司实际交付高压开关公司占有、使用，高压开关公司并以上述土地使用权出资设立了新泰仓储物流公司、隔离开关公司。在此过程中，高压开关公司实际利用了该土地，并兑换获得了新泰仓储物流公司、隔离开关公司的相应股权财产。此种情形下，高压开关公司的资产并未受到实际损害，其资本是充实的，高压开关公司债权人长城资产公司的利益亦未由此受到损害。因此，该种情况下可以视为上述土地使用权已由东北电气公司实际出资到位。长城资产公司关于东北电气公司应在9606万元本息范围内对高压开关公司的债务承担赔偿责任的主张，本院不予支持。
【摘要】东北电气公司是否应当为沈阳高压开关厂6811万元债务承担连带清偿责任｜．．．．．．根据本案查明的事实，东北输变电设备公司于1992年进行股份制改造时，辽宁省人民政府作出《关于东北输变电设备集团股份有限公司体制问题的通知》，就被纳入股份制改造的各主体之间的产权关系明确规定，沈阳高压开关厂等六家企业的全部国有资产划归省，再由省划归集团公司，由集团公司投入到股份公司，集团公司代表国家持有和经营管理该部分国有资产。该文件体现的产权关系亦得到东北输变电设备集团股份有限公司董事会决议以及该公司工商登记资料的印证。从以上事实可以得出结论，沈阳高压开关厂的全部国有资产通过行政手段划归集团公司持有，集团公司作为该国有资产的运营主体将其投入到东北电气公司，集团公司据此持有东北电气公司的相应股权。也就是说，虽然东北电气公司实际接收了沈阳高压开关厂的资产，但并非无偿接收。因此长城资产公司以东北电气公司接收沈阳高压开关厂资产为由要求东北电气公司为上述债务承担连带清偿责任的主张，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
【解读】公司虽然接收了债务人企业的财产，但并非无偿接收的，不应承担其债务。
摘要2：【摘要】另外，长城资产公司主张揭开高压开关公司面纱，即否认高压开关公司法人人格。《中华人民共和国公司法》第二十条规定了公司法人人格否认制度，即“公司股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”根据该条规定，适用法人人格否认制度应当具备三个条件：一是主体要件，即滥用的主体限于公司股东；二是行为要件，即存在滥用公司独立人格和股东有限责任的行为；三是结果要件，即严重损害了公司债权人的利益。而本案中，虽然东北电气公司在高压开关公司设立时的确是高压开关公司的股东，但之后东北电气公司将所持高压开关公司股权全部转让，不再是高压开关公司的股东。本案情形不符合上述法人人格否认制度适用的条件。因此，长城资产公司关于东北电气公司滥用高压开关公司法人独立地位，损害债权人利益，要求揭开高压开关公司面纱的主张，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
【解读１】适用法人人格否认制度应当具备三个条件：一是主体要件，即滥用的主体限于公司股东；二是行为要件，即存在滥用公司独立人格和股东有限责任的行为；三是结果要件，即严重损害了公司债权人的利益。
【解读２】是否构成人格混同应当从司法存在财产混同、组织机构混同以及业务混同等方面进行综合分析判断。
- 日期： 07-19 14:47
- 作者：陈其象律师
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摘要1：——破产程序中对法人人格否认制度的适用
【裁判要旨】基于类推适用原则，破产企业如果在经营过程中存在公司股东滥用法人独立地位和股东有限责任的行为，可以参照适用公司法第二十条第三款公司法人人格否认制度；如果股东实施未足额出资或抽逃出资等消极行为，其应在未出资或抽逃出资本息范围内承担补充赔偿责任；如果股东实施其他滥用公司法人独立地位和股东有限责任的积极行为，股东应在造成损失或获利范围内承担连带赔偿责任。将股东部分财产纳入破产财产，从程序启动的角度而言，可以由股东或者管理人提出申请，由法院裁决是否纳入破产财产分配。管理人提出申请的，为充分保障当事人的参与权，应当参照适用执行程序中的听证制度予以审查。
【案号】 (2018)浙0521破3号
摘要2：
- 日期： 07-28 10:10
- 作者：陈其象律师
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摘要1：广西壮族自治区高级人民法院民二庭关于审理公司纠纷案件若干问题的裁判指引（桂高法民二〔2020〕19号）
摘要2：【目录】一、公司资本制的效力 1.【公司资本制原则及其地位】2.【股东退股中的资本维持】3.【股权转让中的资本维持】4.【公司受损与股东受损的区辨】5.【追索抽逃出资的请求权基础的区别】
二、公司章程的法律效力 6.【分层次效力】7.【股东与公司之间的合同效力：双务合同关系】8.【股东与股东之间的合同效力：共同法律行为】9.【侵权责任意义上的请求权基础】10.【公司自治与司法介入的界限】
三、公司治理的相关规则 11.【股东会决议与司法介入的界限】12.【股东与高管身份重叠时的责任认定】13.【股东知情权的性质】14.【股东知情权与公司利益冲突时实质性竞争关系的判定方法】15.【股东协议与股权登记存在冲突的情形】16.【在公司解散纠纷中如何判断公司经营管理发生严重困难】
四、有限责任公司的股权转让17.【股权转让合同与股权变动的区别】18.【股权变动时间点的判断】19.【股权转让合同明确约定股权变动时间点的情形】20.【股权变动的对抗效力】21.【外部转让时其他股东是否同意的效力影响】22.【其他股东表示同意的方式】23.【外部转让时是否放弃优先购买权的效力影响】24.【附生效条件视为成就的例外情形】
五、有限责任公司的增资 25.【完成增资的必备前提】26.【完成增资的判断方法】27.【完成增资的通常方式】28.【向公司投资行为的实质性判断】
六、隐名出资（代持股）的适用规则 29.【隐名出资关系的定性及其理由】30.【隐名出资的一般性规则】31.【隐转显的要件辨析】32.【内部公开型隐名出资规则】33.【实质股东型隐名出资】
七、董事高管违反勤勉义务的责任34.【责任主体的范围及实质判断标准】35.【合谋主体的排除】36.【侵害行为的特定性】37.【勤勉义务的基本依据】38.【交接中的勤勉义务】39.【因果关系规则】40.【利益损失的已然性】
八、公司法人人格否认之诉41.【构成要件】42.【法人人格否认的既判力范围】43.【公司人格否认之诉与破产程序的衔接】
九、对赌协议的效力审查 44.【对赌协议的基本认识】45.【回购条款的性质】46.【名为对赌实为借贷的认定】
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2016)最高法民终577号
【裁判要旨】根据《中华人民共和国公司法》第二十条的规定，适用公司人格否认制度除须具备股东与公司人格混同这一条件外，还需证明股东存在滥用公司人格，逃避债务，严重损害公司债权人利益的行为。
【裁判摘要】关于韵某某是否应对明兴发煤业欠付的货款及利息承担连带清偿责任的问题｜《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，元鑫矿业一方面主张韵某某与明兴发煤业人格混同，另一方面称明兴发煤业、远宏煤业、润发煤业三公司之间构成人格混同，均是为了主张韵某某承担连带清偿责任。以下分述之。首先，本案事实尚不足以证明股东韵某某与明兴发煤业之间存在人格混同。本案中，元鑫矿业所称韵某某为明兴发煤业、远宏煤业、润发煤业的实际控制人、三公司存在管理人员交叉任职的情形以及远弘煤业代明兴发煤业支付相关承兑汇票时未背书，均与韵某某与明兴发煤业是否人格混同无关。韵某某作为明兴发煤业法定代表人向元鑫矿业支付100万元亦不能证明韵某某和明兴发煤业构成财产混同。原审判决以上述事实为由认定韵某某与明兴发煤业之间构成人格混同，依据不足。其次，根据《中华人民共和国公司法》第二十条的规定，适用公司人格否认制度，除须具备股东与公司人格混同这一条件外，还需证明股东存在滥用公司人格，逃避债务，严重损害公司债权人利益的行为。而本案中，元鑫矿业并未提供充分证据证明韵某某存在转移明兴发煤业财产，逃避债务的行为，也未提供证据证明韵某某存在其他滥用公司人格，逃避债务，严重损害公司债权人利益的行为。再次，本案中，明兴发煤业并未诉请润发煤业与远宏煤业承担连带清偿责任，其主张明兴发煤业、远宏煤业、润发煤业三公司人格混同是为了证明股东韵某某与三公司人格混同，进而主张韵某某承担连带清偿责任，但并未提供证据证据证明韵某某存在转移三公司财产至自己或者他人处等滥用公司人格，逃避债务，损害债权人利益的行为。因此，元鑫矿业未能提供充分证据证明韵某某与明兴发煤业之间构成人格混同，也未能提供证据证明韵某某存在滥用公司人格，逃避债务，严重损害公司债权人利益的行为，应当承担举证不能的不利后果。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2016)最高法民终819号
【裁判要旨】控股股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任、恶意逃避债务，应当对公司债务承担连带清偿责任。
摘要2：
- 日期： 09-20 19:17
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】湖北省武汉市武昌区人民法院民事判决书(2016)鄂0106民初6551号
【裁判摘要】《中华人民共和国公司法》第二十条规定，“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利侵害公司或者其他股东的利益，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”从立法目的来看，该条是规定股东滥用权利的对内责任和对外责任，即在通过规定股东正当行使其权利之一般原则的前提下，一方面，限制股东滥用股东权利损害公司或者其他股东利益；另一方面，限制股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。从法条的具体表现形式来看，该条一共分为三款。第一款可分为两个部分，分别对限制股东滥用股东权利、滥用公司法人独立地位和股东有限责任作了原则性的规定；第二款规定了股东滥用股东权利造成公司或其他股东损失的赔偿责任；第三款规定了股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任造成债权人损害的，与公司共同承担公司债务的连带责任，即通常所指“公司法人人格否认制度”的对应条款。从法条的逻辑构成来看，第三款由于具备了基本的法律构成要件与法律效果,属于完全性法条，可以独立作为请求权的法律基础。而第一款、第二款从逻辑构成上来看，应当属于不完全法条中的引用性法条：第一款中“应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利”需要引用其他法条进行补充性说明，且第一款没有规定相应的法律效果，仍需要引用其他法条进行补充。第二款中“依法承担赔偿责任”需要援引其他相关法条进行补充，才能形成完整的法律构成并连接相应的法律效果。因此，第二十条第一款实际上是限制股东滥用权利的原则性规定。第二款本身作为一个处于法律总则中具有兜底性作用的法条，不但需要援引其他法条进行补充，也需要与第一款前半部分相结合来理解，以增强复合法条本身的适用功能。第三款本身具有完全性法条的特点，但是在以增强适用功能为目的的前提下，仍然需要与第一款后半部分相结合来理解与适用。也可以通俗地理解为：公司法第二十条第一款内容与第二、三款内容应当是原则性规定与具体规定的关系，第一款前半句为限制股东滥用权利的原则性规定，第二款内容为其具体法律效果之一；第一款后半句是限制股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的
摘要2：（续）原则性规定，第三款内容为其具体的法律效果之一。第二款(在引用其他相应法条进行补充说明的基础上)、第三款可以分别与第一款结合理解，视为复合型法条中的一个独立规范。如果仅适用第二十条第一款，仍需要去寻找实体性权利，并能够独立作为请求权基础的法条。所以，在以公司法第二十二条第一款作为法律效果的前提下，如果只是单独适用第二十条第一款，而没有援引其他条款对其的构成要件进行补充，其并不能够产生完全的适用功能。换言之，这样处理并没有找到合理的请求权法律基础。只有在正确理解了法条之间的逻辑关系，并合理、完善地构成争议案件适用的请求权法律基础，才能够正确地按照法律的相关规定确定当事人之间的权利义务关系，最终保证当事人的合法权益。据此，武汉供销直接引用该条款主张案涉股东大会决议无效，缺乏请求权法律基础。综上，案涉股东大会决议并不存在《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第五条规定的当事人主张决议不成立的法定情形之一。即使会议召集程序有轻微瑕疵，但对决议未产生实质影响，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第四条的规定，武汉供销请求撤销股东大会决议，人民法院不予支持。
【解读】大股东滥用股东权利形成的股东会决议不必定无效——（１）大股东滥用股东权利没有违反具体的法律法规的，股东会决议并非无效；（２）小股东以大股东滥用股东权利为由确认股东会决议无效时需要找到大股东所违反的具有法条，否则该股东会决议并不必定无效。
- 日期： 05-31 08:49
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2021)最高法民终1301号
【裁判摘要１】垫付股权转让款成立事实借款法律关系——《中华人民共和国合同法》第三十六条规定，法律、行政法规规定或者当事人约定采用书面形式订立合同，当事人未采用书面形式但一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。本案施××与霖阳公司虽未采用书面形式订立借款合同，但施××已经履行主要义务即垫付本应由霖阳公司支付40275万元款项，且霖阳公司已接受，借款合同成立。施××请求霖阳公司向其归还借款本金40275万元，应予支持。本院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》(法释[2015]18号)第二十五条第二款规定，自然人之间借贷对利息约定不明，出借人主张支付利息的，人民法院不予支持。除自然人之间借贷的外，借贷双方对借贷利息约定不明，出借人主张利息的，人民法院应当结合民间借贷合同的内容，并根据当地或者当事人的交易方式、交易习惯、市场利率等因素确定利息。施××与霖阳公司对借贷利息约定不明，结合当事人交易习惯，施××与冯×于2014年6月20日签订的《借款合同》约定借款利息为年利率6.5%，故施××请求霖阳公司按年利率6.5%支付利息应予支持。由于借款分两笔支付，借款利息也应自施××实际出借款项之日起算。
【裁判摘要２】中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。施××已举证证明常江公司100%持股霖阳公司，常江公司的总经理兼董事与霖阳公司的监事均为杨××。作为一人有限责任公司股东的常江公司未提供证据证明霖阳公司财产独立于其自己的财产，应当对霖阳公司的债务承担连带责任。
摘要2：【裁判摘要３】百家达公司作为霖阳公司设立的一人有限责任公司可否为其股东的债务承担连带责任，认识不尽一致。有观点认为，一人有限责任公司治理结构的特殊性决定其独立法人地位极易被股东滥用而与其股东发生人格混同，因此，公司法第六十三条在第二十条一般规定基础之上对一人公司作出了特别规定。至于一人公司可否承担其财产独立于股东的举证证明责任，并在举证不能的情形下为股东债务承担连带责任，公司法没有明文否定。否认股东全资子公司之法人人格，判令该子公司为股东债务承担连带责任，同样有助于规制股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任以逃避债务的行为。根据公司法人人格否认原理和一人公司的治理缺陷，股东与其一人公司只要存在人格混同，均应对彼此债务承担连带责任。(2020)最高法民申2158号民事裁定等多件案例也持此结论。故而，对这种反向情形应当类推适用公司法第六十三条，即只要债权人能够证明作为债务人的股东设立了一人公司，就应当推定该一人公司与其股东存在人格混同的事实；如果一人公司或其股东要推翻这个事实，应当承担举证证明责任。这并不是举证责任倒置，仍属于“谁主张谁举证”的规则范畴。在施××已尽到举证证明责任的情形下，百家达公司未能提供证据证明其与股东财产相互独立，应当对霖阳公司的案涉债务承担连带责任。但是，具体到本案，本院认为，本争点所涉情形并未在公司法第六十三条中作出规定，应当适用该法第二十条第三款规定，即公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。施××仅举证证明霖阳公司与百家达公司法定代表人同为罗×，且霖阳公司为百家达公司的100%持股股东，未举证证明霖阳公司、百家达公司存在前述法条中所列滥用行为，且达到严重损害公司债权人利益的程度，应承担相应举证不能的责任。施××请求百家达公司应对霖阳公司的债务承担连带责任，缺乏事实根据和法律依据，该请求不予支持。
- 日期： 11-23 15:31
- 作者：陈其象律师
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摘要1：指导性案例212号：刘某桂非法采矿刑事附带民事公益诉讼案
关键词 刑事/刑事附带民事公益诉讼/非法采矿/非法采砂/跨行政区划集中管辖/生态环境损害赔偿
【裁判要点】
1.跨行政区划的非法采砂刑事案件，可以由非法开采行为实施地、矿产品运输始发地、途经地、目的地等与犯罪行为相关的人民法院管辖。
2.对于采售一体的非法采砂共同犯罪，应当按照有利于查明犯罪事实、便于生态环境修复的原则，确定管辖法院。该共同犯罪中一人犯罪或一环节犯罪属于管辖法院审理的，则该采售一体非法采砂刑事案件均可由该法院审理。
3.非法采砂造成流域生态环境损害，检察机关在刑事案件中提起附带民事公益诉讼，请求被告人承担生态环境修复责任、赔偿损失和有关费用的，人民法院依法予以支持。
指导性案例213号：黄某辉、陈某等8人非法捕捞水产品刑事附带民事公益诉讼案
关键词 刑事/刑事附带民事公益诉讼/非法捕捞水产品/生态环境修复/从轻处罚/增殖放流
【裁判要点】
1.破坏环境资源刑事案件中，附带民事公益诉讼被告具有认罪认罚、主动修复受损生态环境等情节的，可以依法从轻处罚。
2.人民法院判决生态环境侵权人采取增殖放流方式恢复水生生物资源、修复水域生态环境的，应当遵循自然规律，遵守水生生物增殖放流管理规定，根据专业修复意见合理确定放流水域、物种、规格、种群结构、时间、方式等，并可以由渔业行政主管部门协助监督执行。
指导性案例214号；上海某某港实业有限公司破产清算转破产重整案
关键词 民事/申请破产清算/申请破产重整/污染治理/共益债务
【裁判要点】
1.人民法院审理涉流域港口码头经营企业破产重整案件，应当将环境污染治理作为实现重整价值的重要考量因素，及时消除影响码头经营许可资质存续的环境污染状态。
2.港口码头经营企业对相关基础设施建设、维护缺失造成环境污染，不及时治理将影响其破产重整价值的，应当由管理人依法进行治理。管理人请求将相关环境治理费用作为共益债务由债务人财产随时清偿的，人民法院依法应予支持。
摘要2：指导性案例215号 昆明闽某纸业有限责任公司等污染环境刑事附带民事公益诉讼案
关键词 刑事/刑事附带民事公益诉讼/环境污染/单位犯罪/环境侵权债务/公司法人人格否认/股东连带责任
【裁判要点】公司股东滥用公司法人独立地位、股东有限责任，导致公司不能履行其应当承担的生态环境损害修复、赔偿义务，国家规定的机关或者法律规定的组织请求股东对此依照《中华人民共和国公司法》第二十条的规定承担连带责任的，人民法院依法应当予以支持。
指导性案例216号 睢宁县人民检察院诉睢宁县环境保护局不履行环境保护监管职责案
关键词 行政/行政公益诉讼/环境保护监管职责/不履责/代处置
【裁判要点】危险废物污染环境且污染者不能处置的，危险废物所在地的生态环境主管部门应履行组织代为处置的法定职责，处置费用依法由污染者承担。生态环境主管部门以危险废物的来源或产生单位不在其辖区范围内为由进行不履责抗辩的，人民法院不予支持。
摘要1：【裁判要点】公司股东滥用公司法人独立地位、股东有限责任，导致公司不能履行其应当承担的生态环境损害修复、赔偿义务，国家规定的机关或者法律规定的组织请求股东对此依照《中华人民共和国公司法》第二十条的规定承担连带责任的，人民法院依法应当予以支持。
摘要2：