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合同法定解除事由

摘要1:合同解除的法定事由本质上均属于合同目的不能实现(根本违约)的解除事由,包括不可抗力和违约行为产生解除权。

摘要2:【注解】股权转让协议的合同目的能否实现,与目标公司的经营目标或者盈利目的能否实现是否等同?|《股权转让协议》的合同目的能否实现,不同于目标公司的经营目标或者盈利目的能否实现。——参考案例:最高人民法院民事裁定书(2021)最高法民申6686号

青岛市国土资源和房屋管理局崂山国土资源分局与青岛××木业有限公司土地使用权出让合同纠纷上诉案

摘要1:——能否认定土地使用权出让合同部分无效部分有效
【裁判摘要】  
一、对于双方当事人意思表示真实,约定内容不损害国家、集体和第三人的合法权益,且已经过公证的合同,应认定已经成立。
二、根据合同法的相关规定,依法成立的合同,自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的,依照其规定。  
三、合同部分内容无效,但不影响其他部分效力的,应当认定合同其他部分内容有效。   
【提示】土地使用权出让合同部分无效,不影响其他部分效力的,其他部分仍然有效。  
【裁判摘要】根据《合同法》第44条和《土地管理法》第44条的规定,未经政府批准农转用土地的土地使用权出让合同无效。根据《合同法》第56条规定,部分合同无效,不影响其他部分效力的,其他部分仍然有效。因此,应认定双方当事人签订的土地使用权出让合同其中经过政府批准的部分土地使用权出让有效,未经政府批准的部分土地使用权出让无效,其他合同条款仍然有效。对于出让人关于涉案合同项下转让的土地是不可分物,不适用量上的部分有效、部分无效的上诉主张,不予支持。  
【裁判意见】
①涉案合同的效力是否可分,取决于无效部分是否影响其余部分的效力。根据合同法理论,部分合同无效分为量上的无效和质上的无效:
A.所谓量上的无效,是指某一合同条款中载明的数量超出国家规定的限制,超出的部分无效,未超出的部分有效,在一个合同条款中既有有效部分,也有无效部分,划分效力的标准是以量来确定的;
B.所谓质上的无效,是指某一合同条款因违反法律规定导致该条款全部无效。  
②只有在合同的部分无效条款与其他条款具有不可分性或合同目的的违法或其他条款的有效性对当事人没有实际意义,无法实现合同目的特殊情况下,才能确认合同全部无效。

摘要2:【解读1】土地使用权出让合同项下部分土地经过审批、部分未经审批,该合同是否可以认定部分有效部分无效?
①部分合同无效分为量上的无效和质上的无效:
A.量上的无效:通常这种无效条款具有独立性和可分性,即独立于合同的其他有效部分并可与之分离;
B.质上的无效:只有在合同的部分无效条款与其他条款具有不可分性或者合同目的违法或者其他条款的有效性对当事人没有意义、无法实现合同目的等特殊情况下才能确认合同全部无效。
②本案中,部分合同条款无效是量上的无效,其与合同的其余部分可以分离,故不应认定合同全部无效。
【解读2】未办理农用地转用审批手续的土地使用权出让合同无效。

最高人民法院民事判决书(2009)民提字第137号

摘要1:【案号】最高人民法院民事判决书(2009)民提字第137号
【提示】对合同约定不明的条款进行目的解释,应按照与合同无利害关系的理性第三人通常理解的当事人共同的合同目的进行。
【裁判摘要】对合同约定不明而当事人有争议的合同条款,可以根据订立合同的目的等多种解释方法,综合探究当事人的缔约真意。但就目的解释而言,并非只按一方当事人期待实现的合同目的进行解释,而应按照与合同无利害关系的理性第三人通常理解的当事人共同的合同目的进行解释,且目的解释不应导致对他人合法权益的侵犯或与法律法规相冲突。
【裁判要旨】银行对储户非开证用途而从一般结算账户上支取该笔资金并无监管义务。
【解读1】合同解除与违约金请求权能否并用上采取肯定说,明确规定合同解除后可以一并行使合同解除请求和违约金请求权。
【解读2】合同的目的解释应按与合同无利害关系的理性第三人通常理解的当事人的共同目的进行解释。

摘要2:【解读3】
(1)银行对储户资金的监管义务主要来源于两方面,一是法律、法规以及规章制度的规定,二是储户与银行的特殊约定。
(2)本案诉争的1000万元性质上为开证保证金的备付金,由柴里煤矿交华东公司存于华东公司的一般结算账户上。根据《商业银行法》第三十条、《中国人民银行银行账户管理办法》第十一条等规定,开户人对一般结算账户内的资金有自主支配权,任何单位包括银行不得任意限制、冻结和扣划,否则即构成对开户人的侵权。因此,华夏银行对涉讼1000万元并无法定的监管职权或义务。
(3)《合作经营印尼木材协议》第三条约定:“乙方(即柴里煤矿)负责为本次合作提供资金(人民币1000万元),于2004年3月18日前按甲方(即华东公司)的要求将该笔资金汇往丙方(即华夏银行),由甲方办理国际贸易开证申请。但在办理国际贸易开证申请时须同时有柴里煤矿负责人温某某的书面同意意见,丙方见到温某某的书面同意意见后,按照甲乙申请的条款办理信用证开证事宜”。据此可以认定,当华夏银行为华东公司办理开具信用证的相关事宜时,应审查是否有柴里煤矿负责人温某某的书面同意意见。只有经温某某书面同意后,华夏银行才能为华东公司办理开证的相关事宜,包括办理以开证为目的的款项支取事宜。如未经温某某的书面同意,华夏银行即准许华东公司以开证用途而支出该笔款项,则属于没有履行协议约定的监管义务,应承担违约责任。
(4)上述协议没有明确约定华东公司以申请开证以外的其他用途支取该笔资金时,华夏银行是否具有监管义务,属于合同约定不明......本院认为,对合同约定不明而当事人有争议的合同条款,可以根据合同目的等多种解释方法,综合探究当事人的缔约真意。但就目的解释而言,并非只按一方当事人期待实现的合同目的进行解释,而应按照与合同无利害关系的理性第三人通常理解的当事人共同的合同目的进行解释,且目的解释不应导致对他人合法权益的侵犯或与法律法规相冲突。......如果根据目的解释推定华夏银行负有此项义务,只能导致华夏银行对华东公司一般结算账户内所有混同资金均予限制使用,这无疑会侵犯华东公司对其一般结算账户上所存资金的自主支配权。这是与法律法规相违背的。因此,本院认为,华夏银行对华东公司非以开证用途而从其一般结算账户上支取该笔资金并无监管义务。

最高人民法院民事判决书(2011)民二终字第79号

摘要1:【案号】最高人民法院民事判决书(2011)民二终字第79号
【提示】煤矿托管经营者,不因投资而成为所有权人或股东——煤矿所有权人已明确出让标的非所有权而是经营权的情况下,因投资形成的权益不能认定为股东权而系其他债权。
【裁判规则】
①矿山企业的经营权不同于矿山企业的采矿权:A.根据《矿产资源法》第六条约定,只有当矿山企业存在合并、分立、合资经营、合作经营、资产出售、变更产权的情形时,才可能发生矿山企业的采矿权转让;B.只要双方达成合意,矿山企业的经营权就能够实现转让;C.产权单位因无力经营而决定以托管的方式将矿山企业交由自然人出资经营的,该自然人由此取得的系矿山企业的经营权股份,而非矿山企业的采矿权股份。
②股东在订立矿山企业经营权承包合同时约定,由双方共同出资承包矿山企业经营权,如果出现股权转让情形,转让股权的一方应当通知对方,并由双方协商处理后续事宜的,双方均应遵守该约定。负责实际经营矿山企业的股东未经告知未实际经营的股东,即将矿山企业改制并将改制后的企业股权转让,应当认定其未能履行合同约定的告知义务,具有过错,该享有实际经营权的股东应当向对方承担赔偿责任。
③采矿权是指法人、公民或者其他组织在取得开采资质后,依据法律法规的规定,占有、开采国家所有的矿产资源并取得相应收益的物权(只有具备开采资质的人,符合法定情形时才能实现转让)。
④矿山企业的经营权是指在经营矿山企业的过程中,对企业财产经营、投资和其他事项拥有的支配权和管理权(本质上是一种经营管理权)。

摘要2:【摘要】歇马关煤矿原为陶村乡政府开办的集体企业,1992年,陶村乡政府作为歇马关煤矿的所有权人,在“4·22批复”中明确要求:“所有村民集资人股者可在规定的期限内参与分红(不计利息)和监督,但不是所有权的股份者。故下马关煤矿性质为下马关村集体所有。”可见,陶村乡政府的意思表示很明确:歇马关煤矿出让给歇马关村,村民可以集资人股,但不能成为所有权人。因此,无论王某等村民投资歇马关煤矿的主观目的是什么,其只能依据“4·22批复”享有分红和监督的权利,而不能成为歇马关煤矿的所有权人或者股东。2001年,陶村乡政府对歇马关煤矿进行托管招标,亦非所有权转让,王某对歇马关煤矿投资的60万元系托管费,而非所有权转让款。依据托管文件的规定,王钧等托管人取得的是独立完整的经营自主权,而不是歇马关煤矿的所有权,2002年王某向陶村乡政府申请将其在歇马关煤矿的“股份”承包给他人,也证明王某享有的仅是歇马关煤矿的经营权。故王某不是歇马关煤矿的所有权人,更不是股东。
【解读】合同目的不能仅依据一方当事人的主观意愿认定——本案中,作为煤矿的所有权人,乡政府出让的并非煤矿的所有权,故无论村民投资歇马煤矿的主观目的是什么,其只能依据相关文件享有分红和监督的权利,而不能成为歇马煤矿的所有权人或股东。

最高人民法院(2009)民一终字第64号民事判决书

摘要1:——合同一方当事人不构成根本性违约,另一方当事人请求解除合同不予支持
【案号】最高人民法院(2009)民一终字第64号民事判决书
【裁判要旨】一方当事人在履行合同过程中存在违约行为,但并不必然导致另一方当事人享有合同解除权。只有一方当事人的违约行为已构成根本性违约致使对方不能实现合同订立目的的,另一方当事人才享有法定解除权。反之,其解除合同的诉讼将不被支持。

摘要2:【解读】合同一方当事人只有不履行主要义务,足以导致双方不能实现合同目的,构成根本性违约,另一方当事人才能行使法定解除权;如果合同一方当事人只是部分违约,另一方当事人则不能行使法定解除权,而应当通过违约方承担违约责任或实际履行、赔偿损失等补救措施使合同继续履行。

最高人民法院(2010)民一终字第121号

摘要1:——合同履行殆尽时守约方不得依约解除合同
【案号】最高人民法院(2010)民一终字第121号
【法理提示】合同解除导致合同关系归于消灭,其法律后果不表现为违约责任,体现了对守约方的保护。但是,在合同履行殆尽的情况下,守约方再依约解除合同,不仅会使合同目的无法实现,甚至会损害第三人的利益,不符合当事人缔约时的初衷和尽量使合同有效的立法目的。故对守约方滥用合同解除权的行为,人民法院应当加以限制,以平衡双方当事人的利益,维护公平正义。

摘要2:【摘要1】关于涉案土地使用权转让合同应否解除的问题......最高人民法院认为,尽管合同的约定解除权优于法定解除,但不得滥用,更不得违反法律的强制性规定。本案中,银座公司支付的土地转让款已达合同总额的98.1%,已履行了绝大部分合同义务,因履行瑕疵解除合同,不利于维护合同的稳定性和交易安全。京顺公司虽主张解除合同,但并未依法向银座公司履行通知义务,不产生解除合同的效力。银座公司已将其兴建的蓝岸丽舍别墅区出售给诸多第三人,解除合同将会损害第三人的合法权益,客观上已不具备解除的条件。故对京顺公司关于解除合同的主张,不予支持。
【摘要2】(三)合同履行殆尽,守约方不能任意解除 本案例的价值在于,针对合同几乎全部履行完毕,守约方是否可以行使合同解除权的问题,提供了一个具有指导意义的答案,演绎为守约方行使合同解除权的例外。诚然,按照合同约定和合同法的规定,京顺公司符合解除合同的要件。那么,假如京顺公司起诉前已通知对方解除合同,能否得到法院支持呢?答案是否定的。赋予守约方合同解除权,是对守约方一种保护措施,但不得滥用。否则,在合同目的基本实现的情况下解除合同,将会使合同关系出现颠覆性变化,这与当事人订立合同的初衷和合同法关于尽量使合同有效的立法口的相背离,客观上会导致当事人利益的严重失衡,甚至会损害善意第三人的利益。鉴此,对京顺公司的诉讼请求不应支持,对违约方造成的后果,可以通过判令支付违约金并赔偿损失的方式来解决。
【解读】赋予守约方合同解除权,是对守约方一种保护措施,但不得滥用。

“其他债务”是否应包括担保之债的合同目的解释——协议约定担保范围“其他合同项下的债务”是否包括担保之债,应按《合同法》规定的争议条款解释规则作解释

摘要1:【要旨】当事人对合同条款理解有争议的,应按合同所使用词句、合同有关条款、合同目的、交易习惯及诚实信用原则,确定该条款真实意思。当事人对部分合同条款变更的,不影响合同其他条款效力。
【案例】最高人民法院(2010)民二终字第33号《合同条款的解释与变更》

摘要2

企业法人以自己名义为股东出具的担保,应为有效——企业法人以自己的名义为股东出具担保,合同目的成就后,即反言以自己的行为违法主张合同无效的,不应支持

摘要1:【要旨】企业法人以自己名义为股东出具担保,不应认定为董事、经理的个人行为,不导致担保合同无效。担保人提供担保,得到债权人信任并成就合同目的后,即反言以自己的行为违法导致合同无效为由以达到免除担保责任的目的,有悖诚信原则,不应得到支持。
【案例】最高人民法院(2005)民二终字第40号《质押人出具质押担保并成就合同目的后,即反言以自己的行为违法导致合同无效为由以达到免除担保责任的目的,法院不予认定——民生证券有限责任公司与广东发展银行股份有限公司郑州郑汴路支行、河南花园集团有限公司质押合同纠纷案》

摘要2

最高人民法院民事判决书(2015)民二终字第236号

摘要1:【案号】最高人民法院民事判决书(2015)民二终字第236号
【裁判摘要】矿业权与股权是两种不同的民事权利,如果仅转让公司股权而不导致矿业权主体的变更,则不属于矿业权转让,转让合同无需地质矿产主管部门审批,在不违反法律、行政法规强制性规定的情况下,应认定合同合法有效。迟延履行生效合同约定义务的当事人以迟延履行期间国家政策变化为由主张情势变更的,不予支持。
【裁判要旨】是否属于情势变更还是商业风险,需要参照合同约定,并从可预见性、归责性以及产生后果等方面进行分析。
【解读】转让公司股权但不导致矿业权主体变更的,不属于矿业权转让,在不违反强制性规定的情况下应认定合同合法有效。
【解读1】双方在《股权转让协议》中约定,转让方将88%的股权转让给受让方,股权转让完成后,目标公司拥有的三处煤炭资源的探矿权许可证和采矿权许可证始终在公司名下,不存在变更、审批的问题。《股权转让协议》签订后,受让方也实际控制了两个目标公司,实现了合同目的。因此,双方系股权转让的法律关系而非转让探矿权,一方主张《股权转让协议》因未经审批未生效法院不予支持。
【摘要1】本案中,淮北房地产公司和涡阳房地产公司向大宗公司出具《承诺书》,承诺以房产销售款首先按合同约定偿还大宗公司的到期债权,并在保证人处盖有公章。该院认为,该承诺书系淮北房地产公司、涡阳房地产公司的真实意思表示,其承诺并不违反法律、行政法规的禁止性规定,理应按承诺履行其相应义务。大宗公司要求淮北房地产公司、涡阳房地产公司承担连带责任没有法律依据,但淮北房地产公司、涡阳房地产公司应在其公司的房产销售款中对圣火矿业公司的债务承担共同还款责任。

摘要2:【摘要2】最高法院认为:最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》第二十六条规定,“合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化,继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的,当事人请求人民法院变更或者解除合同的,人民法院应当根据公平原则,并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。”是否属于所谓情势变更还是商业风险,需要参照合同约定,并从可预见性、归责性以及产生后果等方面进行分析。
【解读2】本案中,淮北宗圣公司成立于2007年,涉案三处煤炭资源一直未申请办理采矿权手续或立项核准,直到2014年10月12日《指导意见》之前,也未获得批准,并且该意见规定,只是在今后一段时间内东部地区原则上不再新建煤矿项目,且安徽省是否属于该《指导意见》所确定的东部地区尚需进一步论证。因此,政策原因并非是造成合作开发项目得不到核准的唯一原因。案涉《股权转让协议》第四条约定,无论与淮北宗圣公司、宿州宗圣公司拥有的三处煤炭资源相关的探矿许可证或采矿许可证是否作废、到期或失效,圣火矿业公司均无条件的履行本协议约定的所有条款;第二条约定,2014年7月31日前,圣火矿业公司向大宗公司支付第一笔股权转让款。圣火矿业公司对此并无异议,且在第一笔转让款期满不能支付的情况下向大宗公司出具了2000万元的违约金欠条并实际履行1000万元,而《指导意见》出台时间是在2014年10月12日,故对该笔股权转让款,一审判决认定不符合情势变更原则,有事实依据。
【解读3】矿业权与股权是两种不同的民事权利,如果仅转让公司股权而不导致矿业权主体的变更,则不属于矿业权转让,转让合同无需地质矿产主管部门审批,在不违反法律、行政法规强制性规定的情况下,应认定合同合法有效。
【解读4】矿山企业股权受让人迟延履行价款支付义务后以迟延履行期间国家政策变化为由主张情势变更不予支持(情势变更必须不可归责于双方当事人,如果可归责于当事人则应当由其承担风险或者违约责任而不是用情势变更原则)。
【解读5】仅转让公司股权并不导致矿业权主体的变更不属于矿业权转让,转让合同无须审批。
【解读6】转让公司股权但不导致矿业权主体变更不属于矿业权转让,在不违反合同效力性强制性规定的情况下应认定股权转让合同有效。

最高人民法院民事裁定书(2015)民申字第1124号

摘要1:【案号】最高人民法院民事裁定书(2015)民申字第1124号
【提示】房屋买卖中行使法定解除权的标准。
【裁判摘要】社会资源的流转有利于社会财富的增加,基于此,合同法的基本价值取向是鼓励交易,所以,除非一方当事人严重违约导致交易目的不能实现,人民法院在个案中判断是否应当解除双方当事人之间的合同关系时,应当秉持前述立法精神,综合个案情况在利益平衡的基础上具体考量。在交易相对人存在一般违约的情况下,尤其是如果解除合同将导致社会财富的不当浪费时,不宜支持当事人解除合同。尽管孙××、田××迟延支付部分购房款,构成违约,但迟延付款部分约占房款总额的三分之一,尚不构成根本违约。而且,案涉房产早在2012年即已交付,孙××、田××已进行装修并作为老年公寓投入经营,如果判决解除合同,必然涉及拆除房屋装修以及养老人员重新安置等一系列问题,何况,双方当事人还存在房屋质量、产权办理等其他争议,也就是说,孙××、田××的违约行为并未达到使合同目的不能实现的程度。因此,在目前情况下,相较解除合同,维持合同效力更有利于维护市场交易秩序的稳定,避免社会资源的浪费,防止衍生其他社会问题。同时,盛玺房地产公司可以按照约定向孙××、田××主张剩余房款,以实现合同目的

摘要2

最高人民法院民事判决书(2015)民提字第39号

摘要1:【案号】最高人民法院民事判决书(2015)民提字第39号
【裁判要旨】因政府政策调整导致无法继续履行合同或不能实现合同目的的,可适用情势变更原则解除合同。
【裁判规则】因政府政策的调整,导致不能继续履行合同或者不能实现合同目的,属于合同当事人意志之外的客观情况发生重大变化的情形,应当适用情势变更原则。
【裁判摘要】合同法司法解释(二)第二十六条规定:“合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化,继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的,当事人请求人民法院变更或者解除合同的,人民法院应当根据公平原则,并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。”本案涉案合同在履行过程中,常州市政府根据省政府《关于进一步加强污染物减排工作的意见》的要求,调整了节能减排的政策,明确要求新东公司自备电厂在2012年6月底前拆除燃煤锅炉,客观情况发生了重大变化,导致新东公司原定的对燃煤锅炉进行脱硫工程改造项目继续进行已经没有意义,无法实现合同目的,该变化是当事人无法预见的,这种合同风险显然也不属于普通的商业风险。虽然合同法及有关司法解释并未明确规定政府政策调整属于情势变更情形,但是如果确实因政府政策的调整,导致不能继续履行合同或者不能实现合同目的,当然属于合同当事人意志之外的客观情况发生重大变化的情形。因此,应该认定本案的情形属于合同法司法解释(二)第二十六条规定的情势变更情形。新东公司主张本案的情形属于情势变更,其解除合同不属于违约行为,有充分的事实和法律依据,本院予以支持。

摘要2:【摘要】合同法司法解释(二)第二十六条的规定并非仅仅解决是否应该变更或者解除合同的问题,在依据该规定解除合同时,如果合同当事人一方或双方已经履行或者部分履行合同,那么无论是通过当事人协商还是通过法院裁判解决,都会涉及当事人已经发生的损失的处理问题。在当事人对于合同解除后的损失承担问题向法院提起诉讼解决时,人民法院应该根据公平原则合理确定损失的处理。原两审判决认为发生情势变更时人民法院仅仅依据合同法司法解释(二)第二十六条的规定根据公平原则决定是否变更或者解除合同,而不对解除后的民事责任进行处理,对法律理解存在错误。

最高人民法院民事判决书(2013)民提字第137号

摘要1:【案号】最高人民法院民事判决书(2013)民提字第137号
【裁判要旨】当事人明知而为期待实现的,不属于情势变更情形——非属合同成立后客观情况发生变化的,不能适用情势变更规定而请求变更或解除合同。
【裁判摘要】以不属于合同成立后客观情况发生变化的情形,依据《合同法解释(二)》第26条关于“合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化,继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的,当事人请求人民法院变更或者解除合同的,人民法院应当根据公平原则,并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除”的规定,及“合同成立后客观情况发生变化的情形”请求变更或者解除合同的,人民法院不予支持。

摘要2:【摘要】关于原审判决解除合同适用法律是否错误问题。本院认为,本案上述查明的事实可以证明,青创公司作为庆泰信托的股东、债权人,不仅知晓庆泰信托在重整计划中对四家信用社的债权是打折按10%兑付的,并且是期待实现的,青创公司收购四家信用社在庆泰信托的债权的目就是为了保障四家信用社在庆泰信托的债权打折按10%兑付,最终实现庆泰信托重整上市。因此,本案事实不属于合同成立后客观情况发生变化的情形,原审判决依据最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释(二)》第二十六条关于“合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化,继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的,当事人请求人民法院变更或者解除合同的,人民法院应当根据公平原则,并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除”的规定,判令解除青创公司与四家信用社签订的《债权转让合同》,适用法律错误,本院亦予以纠正。

最高人民法院民事判决书(2012)民一终字第67号

摘要1:——双方当事人均构成违约的情况下,违约金、约定损失赔偿条款的适用及其与其他损失赔偿之间的关系
【法理提示】合同中的违约金或约定损失赔偿条款,不因双方当事人均构成违约而不能适用;当事人同时约定违约金和约定损失赔偿的,可以确认该约定发生法律效力;当事人在违约金和约定损失赔偿之外,再行主张损失赔偿的,应当视当事人能否举证证明其因违约造成的实际损失大于违约金及约定损失赔偿的数额,确定是否支持其诉讼请求。
【摘要】本院认为,《中华人民共和国合同法》第一百一十三条规定,当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定,给对方造成损失的,损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失,包括合同履行后可以获得的利益,但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。根据该规定,违约损失赔偿以当事人实际遭受的全部损失为原则,包括合同正常履行时的可得利益,该可得利益损失须具有确定性,假定或可能发生的损失,不能作为违约损失赔偿的对象。企业经营利润受到诸多因素的影响,其状况和数额均具有不确定性。此外,数源公司如果要在未来获得经营利润,不能仅靠租赁合同的继续有效,还需投入大量资金、人力、物力等成本。数源公司要求三维公司赔偿其全部经营利润亏损,将使数源公司在不需要继续投入任何经营成本的情况下,直接获取经营利润,超出了合同的履行利益和三维公司签订合同时可以预见的损失范围。综上,数源公司要求三维公司按照审核报告确定的其承租经营期间的利润亏损额赔偿其损失,缺乏事实及法律依据,本院对此不予支持;对三维公司要求不承担该损失赔偿的上诉请求,本院予以支持。一审判决三维公司按照其违约责任比例,赔偿数源公司上述亏损,属于认定事实和适用法律错误,本院对此予以纠正。

摘要2:【案号】最高人民法院民事判决书(2012)民一终字第67号
【裁判要旨】可得利益损失须具有确定性,假定或可能发生的损失不能作为违约损失赔偿的对象。而企业经营利润受到诸多因素的影响,其状况和数额均具有不确定性。因此,在企业租赁经营合同中,双方当事人均构成违约的,承租方不能要求出让方赔偿承租经营期间的利润亏损。
【解读1】合同双方虽均存在违约行为但都未达到使合同目的不能实现的程度,不能认定构成根本违约,主张行使法定解除权依据不足。
【解读2】当事人在违约金和约定损失赔偿之外再行主张损失赔偿的,应举证证明其因违约造成的损失大于违约金及约定损失赔偿的数额——(1)合同中违约金或约定损失赔偿条款不因双方当事人均构成违约而不能适用;(2)当事人同时约定违约金和约定损失赔偿的,可以确认该约定发生法律效力;(3)当事人在违约金和约定损失赔偿之外再行主张损失赔偿的,应当视当事人能否举证证明其因违约造成的实际损失大于违约金及约定损失赔偿的数额,确定是否支持其诉讼请求。
【解读3】租赁合同既约定了任何一方违反合同约定或者毁约时应支付违约金100万元,又约定了违约方应当赔偿对方经济损失1000万元,属于同时约定了违约金和损失赔偿数额的情况:(1)允许违约金与损失赔偿并用;(2)当事人有证据证明其损失大于约定损害赔偿数额时仍应支持其约定损害赔偿之外的赔偿请求。
【解读4】双方违约时违约金及约定损失赔偿条款的适用——应当按照各自责任确定违约金和约定损失赔偿的承担数额(本案根据双方在违约责任中所负责任的比例最终处理结果双方互相不负违约金及违约损失赔偿的给付责任;如果能够确认任何一方当事人须负更重的违约责任时该方当事人仍应向对方当事人承担违约金或违约损害赔偿的给付义务)。

最高人民法院民事判决书(2017)最高法民终919号

摘要1:【案号】最高人民法院民事判决书(2017)最高法民终919号
【裁判要旨】解除股权转让合同除应依据法律的明确规定外,还应考虑股权转让合同的特点——股权转让合同的签订与履行不仅直接影响合同当事人的利益,而且还会影响目标公司的员工、债权人及其他相关第三人的利益。因此,解除股权转让合同除应依据法律的明确规定外,还应考虑股权转让合同的特点。尤其在股权已经变更登记,受让方已经支付大部分款项、且已经实际控制目标公司的情况下,解除股权转让合同应结合合同的履行情况、违约方的过错程度以及股权转让合同目的能否实现等因素予以综合判断。
【裁判摘要】股权是一种综合性的财产权利,不仅包括财产收益权还包括公司经营决策权等多种权利。股权转让合同的签订与履行不仅直接影响合同当事人的利益,而且还会影响目标公司的员工、债权人及其他相关第三人的利益。因此,解除股权转让合同除应依据法律的明确规定外,还应考虑股权转让合同的特点。尤其在股权已经变更登记,受让方已经支付大部分款项、且已经实际控制目标公司的情况下,解除股权转让合同应结合合同的履行情况、违约方的过错程度以及股权转让合同目的能否实现等因素予以综合判断。本案中,绿洲公司已将海港城公司80%的股权变更登记至锐鸿公司名下,锐鸿公司已经实际接管海港城公司达两年多,占海港城公司20%股权的股东国升公司明确反对绿洲公司再次进入海港城公司,威斯汀酒店也开业在即,海港城公司在中国银行海口海甸支行的贷款本息已经还清,海港城公司也于2016年2月19日分立为海港城公司和绿创公司。与2015年11月19日案涉股权过户时相比,锐鸿公司持有的海港城公司股权的价值及股权结构均已发生较大变化,案涉股权客观上已经无法返还。综上,锐鸿公司虽然存在迟延支付股权转让款的违约行为,但是依据本案事实和法律规定,《股权转让协议》并不符合法定解除条件应予以解除,绿洲公司该项上诉请求不成立,本院不予支持。

摘要2:【提示】迟延支付部分股权转让款是否导致股权转让合同目的不能实现?
【解读】本案绿洲公司依据《合同法》第九十四条:“有下列情形之一的,当事人可以解除合同:......(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的;......”之规定主张解除《股权转让协议》。本案逾期付款行为不属于根本违约,一、二审法院均未支付绿洲公司要求解除《股权转让协议》并返还股权的诉讼请求:(1)逾期付款数占全部金额的不利不超过一半;(2)《股权转让协议》未约定锐鸿公司迟延支付该部分款项,绿洲公司将不接受《股权转让协议》的履行;(3)双方也没用约定绿洲公司收取该股权转让款有其他目的,由于锐鸿公司的逾期付款行为导致合同目标不能实现;(4)绿洲公司出让案涉股权获取股权转让款的合同目的通过请求买受人继续履行股权转让款支付义务并承担违约责任等仍然能够实现合同目的;(5)锐鸿公司持有的公司股权的价款及股权结构已经发生较大变化,案涉股权客观上已经无法返还。
【注解】受让方拖欠尾款出让方能否解除股权转让协议?——合同目的仍能实现的一般不予支持解除股权转让协议。

(2015)启开民初字第01662号;(2015)通中民终字第03134号

摘要1:【案号】(2015)启开民初字第01662号,(2015)通中民终字第03134号
【裁判摘要】当事人将特定主观目的作为合同条件或成交基础并明确约定,则该特定主观目的之客观化,属于《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第四项的规制范围。如开发商交付的房屋与购房合同约定的方位布局相反,且无法调换,购房者可以合同目的不能实现解除合同。

摘要2:【摘要】根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第四项规定,当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的,当事人可以解除合同。该条赋予合同目的不能实现时非违约方的法定解除权,案涉房屋内部布局左右相反导致张某某、徐某某合同目的不能实现,其有权解除购房合同。
  其一,合同目的包括客观目的和主观目的。客观目的即典型交易目的,当事人购房的客观目的在于取得房屋所有权并用于居住、孩子入学、投资等,影响合同客观目的实现的因素有房屋位置、面积、楼层、采光、质量、小区配套设施等,客观目的可通过社会大众的普通认知标准予以判断。主观目的为某些特定情况下当事人的动机和本意。一般而言,《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第四项中的合同目的不包括主观目的,但当事人将特定的主观目的作为合同的条件或成交的基础,则该特定的主观目的客观化,属于《中华人民共和国合同法》第九十四条的规制范围。
  其二,本案中,双方当事人对于房屋的内部左右布局约定明确。从现有证据来看,无论是取生置业的宣传图片还是购房合同附件中的房屋平面图,均明确了房屋进门后的左右布局。取生置业在购房合同附件中的房屋平面图加盖合同专用章,该附件并未提醒购房者,实际交付房屋的内部左右布局可能与平面图相反。取生置业辩称其工作人员在销售房屋时曾明确告知,但并未提供证据予以证明,应承担举证不能的不利后果。且张某某、徐某某所购房屋为期房,在购房时参观的样板房也与实际交付的房屋不一致,无法据此推断张某某、徐某某明知所购房屋的内部左右布局与合同约定相反。
  其三,张某某、徐某某对于房屋内部左右布局明确约定并作为特定的合同目的,并不违反法律、行政法规的禁止性规定,亦未侵害第三人权益,属于当事人意思自治的范畴,法律尊重和保护个体通过自身价值判断自由选择合适房屋的合法权利。房屋并非普通商品,购房者对所购房屋的谨慎选择符合生活常理。由于取生置业并未交付符合合同约定布局的房屋且无法调换,致使张某某、徐某某购买符合购房合同附件中约定布局房屋的合同目的落空,张某某、徐某某要求解除合同于法有据,法院予以确认。张某某、徐某某于2015年7月16日向取生置业发出律师函,告知取生置业构成根本违约,要求其拿出解决方案,但未明确解除合同,故法院确认案涉购房合同的解除时间为一审期间起诉状副本送达取生置业之日即2015年8月1日。

最高人民法院民事判决书(2018)最高法民再194号

摘要1:【案号】最高人民法院民事判决书(2018)最高法民再194号
【裁判摘要】双方约定的逾期付款违约是否过高的判断标准——根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第二十九条第一款的规定,当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的,人民法院应当以实际损失为基础,兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素,根据公平原则和诚实信用原则予以衡量,并作出裁决。昆仑商城与明虹公司约定的逾期付款违约金标准日千分之一(月息3%),相对过高。明虹公司在二审中将违约金标准调低为日万分之六(月息1.8%)相对合理,按照日万分之六标准计算的涉案违约金为35170407.12元。二审法院酌定违约金4000万元,在标准上超过按日万分之六计算的数额,确有不当。昆仑商城从2005年12月5日至2008年12月5日(3年)期间、从2012年8月至2014年2月发生拖欠租金情况,除其自身主观上懈怠支付外,还分别受到昆仑公司与明虹公司拟协商减免2006年至2008年租金事宜和本案诉讼的影响。鉴于昆仑商城逾期支付租金存在受协商减免租金等因素影响,协商不成之后,其于2009年1月至2011年12月均能及时全额支付租金,而且双方长期对租金支付标准未形成统一认识,其逾期支付租金的过错程度相对较轻,本院将逾期付款违约金酌定为3000万元。
【裁判规则】逾期付款违约金不是房屋租赁合同项下的主要债务,承租人迟延支付逾期付款违约金并不导致出租人不能实现合同目的

摘要2:【摘要】关于本案再审审理范围——最高人民检察院的抗诉意见是明虹公司无权于2012年7月7日解除涉案房屋租赁合同。昆仑商城提出的再审请求,除涉及最高人民检察院抗诉提出的合同解除问题之外,还包括请求依法改判参照银行同期贷款利率承担逾期付款违约金,其再审请求没有超出原审诉讼请求,没有违反《最高人民法院关于适用的解释》第四百零五条第一款关于“当事人的再审请求超出原审诉讼请求的,不予审理"的规定,昆仑公司提出的上述再审请求均属于本案再审审理范围。明虹公司主张本院再审审理范围应当限于最高人民检察院抗诉提出的合同解除问题,而不应涉及逾期付款违约金问题,没有法律依据,本院不予支持。

简法|政府限购政策能否认定为不可抗力?因限购政策解除房屋买卖合同否构成违约?

摘要1:解答:住房限购政策在司法实践中不宜认定为《合同法》第一百一十七条规定的不可抗力,住房限购政策在性质上具有公共政策的性质,属于因不可归责于双方当事人的原因导致合同目的无法实现,当事人要求解除合同不构成违约。

摘要2:【解读】房地产调控政策并非不可抗力,一般界定为“因不可归责于双方当事人的原因”,至于合同是继续履行还是解除需要根据调控政策导致合同目的不能实现的程度予以裁量。

最高人民法院民事裁定书(2013)民申字第249号

摘要1:【案号】最高人民法院民事裁定书(2013)民申字第249号
【裁判摘要】2009年6月钟某某等五人在工商部门将祥荣公司约定的股权变更到邓某某的名下,并将祥荣公司资产交付给邓某某,邓某某接受资产后亦实施了生产,钟某某等五人已按约履行了主要合同义务,邓某某的主要合同目的已经达到。邓某某向钟某某等五人支付100万元股权溢价款后,尚有1648万元股权溢价款未支付。根据双方签订的股权溢价转让协议的约定,钟某某等五人将所持有的股权在工商登记机关全部变更给邓某某后及祥荣公司无债务纠纷、无他人向该公司主张其他权益时,三日内邓某某应向钟某某等五人支付该股权溢价款。......综合以上事实,涉案股权溢价款支付的条件已成就,邓某某应按约支付股权溢价款1648万元。

摘要2:【解读】受让矿山企业股权受未依法行使矿业权产生的后果应由受让人自行承担——矿山企业股权转让人将约定股权变更到受让方名下,并将矿山企业交付受让人后,即按约履行了合同主要义务,受让人的主要合同目的已经实现,转让方应按照约定支付转让价款。受让人受让矿山企业股权后未依法行使矿业权产生的法律后果应自行承担。

最高人民法院民事判决书(2016)最高法民终781号

摘要1:【案号】最高人民法院民事判决书(2016)最高法民终781号
【裁判摘要】《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》第二十六条规定:“合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化,继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的,当事人请求人民法院变更或者解除合同的,人民法院应当根据公平原则,并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。”是否属于所谓情势变更还是商业风险,需要参照合同约定,并从可预见性、归责性以及产生后果等方面进行分析。

摘要2:【摘要】本案中,任某某主张本案适用情势变更的主要依据是其在二审期间提交的2012年12月19日贵州省人民政府办公厅印发的《贵州省煤矿企业兼并重组工作方案(试行)》,但是基于该工作方案的内容可以看出,2010年国家即开始启动煤矿企业的兼并重组工作,国务院办公厅、贵州省人民政府也就煤矿企业兼并重组颁发了相关规范性文件。任某某作为《转让协议》的签约人,在决策购买地质煤矿时应当了解、知晓国家关于煤炭资源整合、煤矿企业兼并重组的相关政策,对于一定规模以下的煤矿可能存在被兼并重组、甚至关闭的商业风险应该是有预期的,不存在客观情况发生了任某某在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化。同时,根据本案已经查明的事实,地质煤矿采矿权的转让分别在2013年10月16日和2015年1月20日两次通过了贵州省国土资源厅的批准,说明即便基于《贵州省煤矿企业兼并重组工作方案(试行)》的要求,地质煤矿采矿权也是可以转让的,案涉《转让协议》并非不能履行,并不存在继续履行合同对于任某某明显不公平或者不能实现合同目的的情形。因此,任某某主张本案符合情势变更的情形并据此请求解除《转让协议》,没有事实和法律依据,本院不予支持。
【解读】在国家资源整合背景下签订煤矿转让协议,政策变化不属于情势变更(实践中应当通过审查相关政策的调整是否导致当事人之间的合同目的不能实现、该政策调整的变化是否属于当事人无法预见来进行判断)。

最高人民法院民事判决书(2016)最高法民终51号

摘要1:——不确定履行期限的合理期限的确定,可以通常商业人士的合理预期为标准
【案号】最高人民法院民事判决书(2016)最高法民终51号
【裁判要旨】双方关于“补偿款的最迟给付期限为楼盘开盘销售后2个月内”的约定,属于履行期限的约定,该期限非固定或确定的期限,解释该期限时,应以通常的商业人士的合理预期作为标准。
【摘要1】
(1)“5月5日补充协议”约定受让方一次性补偿转让方1.3亿元,并约定最迟给付期限为“乙方(即受让方)开发《股权转让合同》所对应的土地资产所形成的楼盘开盘销售后两个月内”。首先,从该补充协议的序言描述看,“5月5日补充协议”的签订背景及原因在于,双方就《股权转让合同》股价对应的土地价格定价偏低这一事实达成合意,所以通过“5月5日补充协议”增加补偿款的形式予以增加,其性质是增加的股权转让款。作为股权转让对价的一部分,受让方自然负有应当履行的义务,所以,双方前述关于该补偿款支付时间的约定,不是条件,不存在条件不成就时无须履行的问题。其次,从性质上看,是否开发楼盘以及何时开发楼盘,系由案涉股权转让后金某公司及其股东所决定,这种取决于一方主体意思表示或者行为的约定,并不属于条件。再次,“5月5日补充协议”第四条明确约定,受让方须以2.5%的年利率向转让方支付利息,直至一次性付清为止。该约定亦表明,受让方支付前述补偿金的义务自始确定,并不存在条件不成就不予支付的可能性。最后,既然受让方负有确定的给付义务,则当事人有关“最迟给付期限”的约定,性质上属于履行期限的约定,而非合同的生效条件或付款义务的履行条件。一审关于该条款性质的认定并无不当。
(2)“最迟给付期限”为“楼盘开盘销售后两个月内”,并无何时开始支付的约定。......本院认为,综合考虑案涉合同及其补充协议的签订过程以及合同的有关条款,所谓转让方应在受让方“开发《股权转让合同》所对应的土地资产所形成的楼盘开盘销售后两个月内”支付该笔款项的含义是,由于该笔股权转让款的数额较大,受让方在将金某公司所有的土地使用权完成房地产开发并销售前难以支付,所以受让方以案涉股权转让合同对应的土地开发成楼盘并开盘销售取得一定利润后再支付该笔款项。这种解释,与当事人的签约过程、交易背景及真实意思最为接近,所以,转让方根据《合同法》第六十二条第四项的规定随时要求受让方支付该笔款

摘要2:【解读1】履行期限的约定不明的,可以商业人士的合理预期为标准确定合理的期限,合理期限经过后债务人仍未履行债务的,债权人即可请求履行。
【摘要2】公司的公章及相关证照资料等属于公司的财产,通常情况下,转让公司股权的原股东不得处分该财产,受让公司股权的股东在股权变更之后应以公司的名义请求控制该财产的原股东交付。但是,根据案涉协议的约定,受让方的目的是为了取得金某公司的全部股权并进行经营管理。在股权转让之前,金某公司的全部股东和实际控制人为吴某、李某,且吴某是法定代表人,金某公司的公章及相关证照资料实际也由两人控制。案涉交易履行完毕的结果也是由受让方成为持有金某公司全部股权的股东。在此背景下,根据案涉股权转让合同及其补充协议的交易目的,将交付金某公司公章及相关证照资料的义务解释为转让方的义务,即具有合理性。因此,尽管双方签订的系列协议中并无转让方交付公司公章及相关证照资料的约定,但根据《合同法》第六十条的规定,转让方依据诚实信用原则和合同目的及金某公司股权转让前后的实际情况,转让方应将公司的公章及相关证照资料交付受让方。虽然受让方在公司股权变更后已经重新办理了新的公司公章、《企业法人营业执照》(正、副本)、《税务登记证》(国税及地税正、副本)等证照,但是,这些证照及财务资料的交付仍具有避免转让方滥用权利,进而保护受让方以及金某公司权益的作用,属于《合同法》第六十条规定的基于诚实信用原则所派生的附随义务。所以,一审判令转让方向受让方交付公章及相关证照资料并无不当,本院予以维持。
【解读2】受让方取得公司股权后已经实现对公司的经营管理和控制,转让方是否移交公章及相应证照资料并不影响受让股权交易目的的实现。
【解读3】共同的股权受让人在股权转让合同中未明确约定转让款比例的,共同受让人应当承担连带责任。
【解读4】双方约定剩余的款项从合同对应的土地开发成楼盘并开盘销售后两个月内支付剩余股权转让款,形式上属于履行条件,本质上仍属于履行期限的约定,只不过约定的是不确定的履行期限(支付股权转让款是受让人主要合同义务,股权转让款的支付可以有期限但一般不能附条件,除非双方在股权转让设立了对赌条款或估值调整条款)。不确定的履行期限并非履行期限不明确(不适用《合同法》第62条第4项),而应当适用诚实信用原则受合理期限的限制,以一个正常的开发商会在多久时间开发并开盘销售作为合理标准。

最高人民法院民事判决书(2015)民提字第122号

摘要1:【案号】最高人民法院民事判决书(2015)民提字第122号
【裁判要旨】用以出资的房屋尚未建成且其所有权处于不确定状态的,应认定股东未完成出资义务。
【裁判摘要1】关于《重组协议》约定的城建集团对城建四公司的出资是否到位的问题。根据一审查明的事实,签订《重组协议》时该价值3000万元的办公楼尚处于待建状态,其所有权更是处于不确定状态。本院再审中,城建四公司亦承认该办公楼至今尚未建成。故城建集团只是认缴了该部分出资,但未实缴,即并未出资到位。公司法第二十八条规定,股东以非货币资产出资的,应当依法办理其财产权转移手续。原判决在没有证据证明该价值3000万元的办公楼已经建成,且所有权已经由城建集团转移至城建四公司的情况下,依据评估报告认定城建集团完成了该部分出资义务,属于认定事实错误,本院予以纠正。《重组协议》约定的城建集团对城建四公司该部分出资未到位,其出资义务并未完成。
【裁判摘要2】《重组协议》的合同目的是“为盘活国有企业存量资产,切实转换企业经营机制”“通过引入瑞丰公司,优化公司的股权结构,通过妥善的职工安置模式稳定职工队伍。”合同约定瑞丰公司以货币出资2.25亿元,但瑞丰公司实际出资仅为4000余万元,尚不足其应出资总额的20%,而且因为重组导致城建四公司职工队伍不稳定,无法年检,经营困难。可见,签订《重组协议》的目的已经无法实现,该合同事实上已经不能继续履行。关于《重组协议》应否解除的问题。虽然城建集团未完全履行《重组协议》约定的出资义务,但因瑞丰公司和城建集团均未出资到位,致使签订《重组协议》的目的无法实现,原判决依据合同法第九十四条第四项的规定,判令解除《重组协议》并无不当。

摘要2

最高人民法院民事判决书(2016)最高法民终224号

摘要1:【案号】最高人民法院民事判决书(2016)最高法民终224号
【裁判要旨】股权转让合同的共同权利主体之间的款项分配属其内部法律关系。
【裁判摘要】本案中天元公司、华新公司、康大公司和汶源公司共同作为股权转让方与青鸟公司、青鸟能源公司签订案涉《股权转让协议》《协议书》与《股权转让补充协议》,作为共同转让方向青鸟公司出让兴和煤矿的100%股权,并共同接收青鸟公司、青鸟能源公司支付的股权转让款,其在协议中并未明确各自的权利主张份额。在协议的实际履行中,亦是由四方转让主体共同指定代收代分配人,青鸟公司、青鸟能源公司并未按照四方主体的股权比例分别支付股权转让款。四方股权转让主体系作为权利共同体主张权利,现汶源公司已经注销,其诉讼主体资格已经丧失,由其清算义务人徐某、姜某某和其他三方股权转让主体诉请青鸟公司、青鸟能源公司支付剩余股权转价款并无不当。至于共同权利主体之间的款项分配亦属其内部法律关系,不影响青鸟公司、青鸟能源公司向该权利共同体承担支付剩余股权转让款的责任。

摘要2:【案号】最高人民法院民事裁定书(2017)最高法民申2533号
【解读1】股权受让人不能证明转让人虚构隐瞒公司实际情况的,不得以转让人严重违约导致无法实现合同目的为由解除合同。
【摘要】所谓情势变更,系指合同有效成立后,因不可归责于双方当事人的事由发生重大变化而使合同的基础动摇或者丧失,若继续维持合同会显失公平,因此允许变更合同内容或解除合同的原则。通常而言,情势变更的适用需具备以下几项要素:1、应有情势变更的事实,即合同赖以存在的客观情况确实发生变化。2、须为当事人所不能预见。3、情势变更必须不可归责于双方当事人,即由除不可抗力以外的其他意外事故所引起。4、情势变更的事实发生于合同成立之后,履行完毕之前。5、须情势变更使履行原合同显失公平或者不能实现合同目的。本案中,青鸟公司、青鸟能源公司提出情势变更的事由系因兴和煤矿所在区域不再进行煤矿改扩建工作的审批,因政策原因导致其年产120万吨/年的改扩建目的不能实现。而从查明的事实可知,2011年11月4日,新疆维吾尔自治区人民政府即已下发了《关于对硫磺沟矿区和南山景区煤矿进行综合整治的通知》(新政函[2011]312号),该时点早于各方签订《股权转让协议》之时,表明在合同成立之前,青鸟公司、青鸟能源公司所主张的情势变更事由已经出现。且如前所析,本案中并无证据表明股权转让方刻意隐瞒相关政策性文件,青鸟公司、青鸟能源公司亦具备获知该政策规定的能力和途径。既然该事由出现在合同订立之前,就并非为当事人所不能预见,亦表明其知晓可能产生的相应风险,并自愿予以承担。
【解读2】受让人主动的情势变更事由在股权转让合同成立前已经存在,不能证明转让人隐瞒相关情况不应解除合同。

广东省广州市中级人民法院民事判决书(2017)粤01民终23505号

摘要1:【案号】广东省广州市中级人民法院民事判决书(2017)粤01民终23505号
【裁判要旨】本案出让方并未完成股权变更登记并将目标公司主要设备转移,公司不能不能正常营业,股权转让协议的目的已经不能实现,受让方有权解除股权转让合同。

摘要2:【案号】广东省高级人民法院民事裁定书(2018)粤民申10572号
【提示】转让方在股权转让过程中转移公司设备是否足以导致受让方的合同目的不能实现?
【解读】由于目标公司内设备已经搬迁,公司未能正常营业,双方约定的内容已经失去履行的基础,应当认定合同目的不能实现。
【法条链接】《合同法》第九十四条:“有下列情形之一的,当事人可以解除合同:......(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的;......”

最高人民法院民事判决书(2015)民二终字第402号

摘要1:【案号】最高人民法院民事判决书(2015)民二终字第402号
【裁判摘要】一审判决以合同目的无法实现为由判令解除《股权转让合同》是否正确。.....其次,《股权转让合同》的合同目能否实现、合同应否解除。1.目标公司的探矿权在《股权转让合同》之前即转让给了青海省木里煤业开发集团有限公司,没有证据证明上海华东公司等三公司将该重大事实告知乔某某、栾某,上海华东公司等三公司称乔某某、栾某应该知道该事实只是基于推断并没有证据证明。2.股权系公司资产价值的动态载体,股权价值与公司资产价值直接相关。上海华东公司等三公司没有证据证明目标公司除探矿权之外还存在其他的经营项目或资产,目标公司的探矿权作为公司的无形资产以及蕴含的巨大利益无疑构成影响该公司股权价值的主要因素,且合同约定的股权转让价款亦达21亿元之巨,乔某某、栾某称其签订《股权转让合同》的目的系为了取得目标公司探矿权符合客观事实。3.现目标公司探矿权已经转让第三人,导致乔某某、栾杰某通过签订股权转让协议取得探矿权的合同目的不能实现。4.按照2011年12月青海省国资委、省发展改革委、省国土资源厅、柴达木循环经济试验区管委会《木里矿区企业整合重组方案》第五条第二项、第三项之规定,目标公司作为木里矿区整合企业,整合期间公司股权不允许转让,因此上海华东公司等三公司与栾某、乔某某之间的《股权转让合同》因政府政策限制原因亦不可能再履行。综上,一审判决以合同目的不能实现为由判令解除双方的《股权转让合同》并无不当,本院予以维持。

摘要2:【案号】最高人民法院民事裁定书(2018)最高法民申2820号

最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终1161号诉案

摘要1:【案号】最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终1161号
【裁判要旨】一方存在根本违约行为导致股权转让合同目的无法实现,守约方可以行使单方解除权。
【裁判摘要】洲汇公司上诉主张其已对万家公司投入大量资金,经营管理已超过两年,万家公司的资产状况、所有者权益、债权债务和市场经营环境等均发生了根本性变化,已无法恢复到股权转让之前的状态。因此,即使认定洲汇公司违约,根据股权转让协议的性质,中宏公司、吴坚军也不能要求返还股权,只能要求赔偿损失。本院认为,股权转让协议是否应予解除,应就合同约定的解除条件或者法定解除条件是否成就作出认定,股权转让后新股东对于公司的投入及股权价值变化的情况并非合同应否解除的判断依据,而仅关涉合同解除后返还范围及数额的认定。本案中,洲汇公司未就其所作投入的返还问题提起反诉,故一审法院对此未予审理并无不当。

摘要2:【解读】股权转让后新股东对公司的投入及股权价值变化情况并非合同应否解除的判断依据,仅关涉合同解除后返还范围及数额的认定。

最高人民法院民事判决书(2017)最高法民终315号

摘要1:——最高人民法院第四巡回法庭当庭宣判十大案例(2017年度)之六
【案例发文】最高人民法院第四巡回法庭当庭宣判十大案例(2017年度)
【裁判摘要】《产权转让合同》已经基本履行完毕,且不存在《房屋租赁协议》的解除致使《产权转让合同》目的无法实现的情形,上诉人金鹰公司依据《房屋租赁协议》的解除对《产权转让合同》行使单方解除权,没有合同和法律依据。

摘要2:【案号】最高人民法院民事判决书(2017)最高法民终315号

最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终120号

摘要1:【案号】最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终120号
【裁判要旨】股权转让合同受让人未支付剩余股权转让款构成违约,致使转让人不能实现合同目的转让人可以解除合同。

摘要2:【案号】最高人民法院民事裁定书(2019)最高法民申1669号

最高人民法院民事判决书(2014)民提字第180号

摘要1:【案号】最高人民法院民事判决书(2014)民提字第180号
【裁判要旨】股权转让合同受让人不同意在土地出让《补充协议》上加盖公章、按约定金额缴纳土地出让金的违约行为,致使转让人的合同目的不能实现,转让人可以解除合同。

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