公司章程内容
摘要1：有限责任公司章程应当载明的事项包括必备事项（绝对必要事项）、任意事项。
摘要2：
张××诉江苏××工贸发展有限公司、万×、吴××、毛××股东权纠纷案
摘要1：【裁判摘要】
一、有限责任公司召开股东会议并作出决议，应当依照法律及公司章程的相关规定进行。未经依法召开股东会议并作出决议，而是由实际控制公司的股东虚构公司股东会议及其会议决议的，即使该股东实际享有公司绝大多数的股份及相应的表决权，其个人决策亦不能代替股东会决议的效力。在此情况下，其他股东申请确认虚构的股东会议及其决议无效，人民法院应当支持。
二、修订后的《公司法》第22条关于“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销”的规定，是针对实际召开的公司股东会议及其作出的会议决议作出的规定，即在此情况下股东必须在股东会议决议作出之日起60日内请求人民法院撤销，逾期则不予支持。而对于上述虚构的股东会会议及其决议，只要其他股东知道或者应当知道自己的股东权利被侵犯后，在法律规定的诉讼时效内提起诉讼，人民法院即应依法受理，不受修订后《公司法》第22条关于股东申请撤销股东会决议的60日期限的规定限制。
【提示1】实际控制公司的股东虚构公司股东会议及其会议决议的，不能代替股东会决议的效力，其他股东申请确认无效的，法院应当支持。
【提示2】关于被告万华与吴亮亮签订的股权转让协议，根据修订前公司法及万华工贸公司章程的相关规定，股东向股东以外的人转让股权的，须经全体股东过半数同意。本案中，万华向吴亮亮转让股权既未通知其他股东，更未经过全体股东过半数同意，因此该股权转让行为无效。
【裁判规则】
①有限责任公司的股东通过参加股东会会议行使股东权利，因此公司股东实际参与股东会会议并做出真实意思表示，是股东会会议及其决议有效的必要条件。
②股东会及其决议实际上并不存在，只要股东在知道或者应知道自己 股东权利被侵犯后，在法律规定的诉讼时效内提起诉讼，法院即应依法受理，不受60日期限的规定限制。
③依虚假股东会决议擅自转让股权因认定协议无效——股东向其他股东或股东之外的其他人转让其股权，系股东（股权转让方）与股权受让方协商一致的民事合同行为，该合同成立的前提之一是合同双方具有转让、受让股权的真实意思表示。
摘要2：【摘要】
①有限责任公司的股东会议，应当由符合法律规定的召集人依照法律或公司章程规定的程序，召集全体股东出席，并由符合法律规定的主持人主持会议。股东会议需要对相关事项作出决议时，应由股东依照法律、公司章程规定的议事方式、表决程序进行议决，达到法律、公司章程规定的表决权比例时方可形成股东会决议。有限责任公司通过股东会对变更公司章程内容、决定股权转让等事项作出决议，其实质是公司股东通过参加股东会议行使股东权利、决定变更其自身与公司的民事法律关系的过程，因此公司股东实际参与股东会议并作出真实意思表示，是股东会议及其决议有效的必要条件。本案中，虽然被告万华享有被告万华工贸公司的绝对多数的表决权，但并不意味着万华个人利用控制公司的便利作出的个人决策过程就等同于召开了公司股东会议，也不意味着万华个人的意志即可代替股东会决议的效力。根据本案事实，不能认定2004年4月6日万华工贸公司实际召开了股东会，更不能认定就该次会议形成了真实有效的股东会决议。万华工贸公司据以决定办理公司变更登记、股权转让等事项的所谓“股东会决议”，是当时该公司的控制人万华所虚构，实际上并不存在，因而当然不能产生法律效力。
②股东向其他股东或股东之外的其他人转让其股权，系股东(股权转让方)与股权受让方协商一致的民事合同行为，该合同成立的前提之一是合同双方具有转让、受让股权的真实意思表示。本案中，不能认定原告张艳娟与被告毛建伟之间实际签署了股权转让协议，亦不能认定被告万华有权代理张艳娟转让股权，毛建伟既未实际支付受让张艳娟股权的对价，也没有受让张艳娟股权的意愿，甚至根本不知道自己已受让了张艳娟等人的股权，诉讼中也明确表示对此事实不予追认，因此该股权转让协议依法不能成立。据此，被告万华工贸公司、万华、吴亮亮关于张艳娟已非万华工贸公司股东，不能提起本案诉讼的主张不能成立，依法不予支持。
③关于被告万华与吴亮亮签订的股权转让协议，根据修订前公司法及万华工贸公司章程的相关规定，股东向股东以外的人转让股权的，须经全体股东过半数同意。本案中，万华向吴亮亮转让股权既未通知其他股东，更未经过全体股东过半数同意，因此该股权转让行为无效。
【解读１】股东申请确认虚构的股东会议及其决议无效的，人民法院应当支持。
【解读２】最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第五条规定了公司决议不成立之诉。
上海市浦东新区人民法院（2006）浦民二（商）初字第2800号；上海市第一中级人民法院（2007）沪一中民三（商）终字第172号
摘要1：——公司章程自治的前提
【问题提示】公司章程在什么情况下不具有法律效力？
【要点提示】公司法兼具强制性和任意性的特征，公司章程属于自治性规则，股东可根据意思自治原则制定、修改公司章程，但不得违反公司法的强制性规范，否则不具有法律效力。
【裁判要旨】
①公司章程剥夺了继承股东行使表决权的权利，违反法律的规定，应当确认无效。
②公司章程违反了《公司法》对有限责任公司的股东有权优先认缴公司新增资本，但经全体股东特别约定的除外的法律规定，应确认无效。
③公司修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式是公司的重大事项，法律对于公司作出以上事项的决议有强制性规定，即必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，不能通过公司章程或其他方式予以改变。公司章程内容违反了法律对于公司上述事项法定表决方式的规定，属无效。
④《公司法》第五十二条规定，有限责任公司设立监事会，其成员不得少于三人，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设立监事会。公司注册资金达500多万元，且股东人数也较多，应当设立监事会。公司章程规定不设监事会，仅设监事一名，与法律规定不符，属无效。
⑤公司章程的条款直接约定监事由公司工会主席担任，违反了《公司法》规定的选举程序，实际上剥夺了一部分职工（未加入工会的职工）依法享有的选举监事的权利，属无效。
【裁判规则】有限责任公司章程中规定的由股东会决议决定新增资本的认缴方式，未经全体股东同意的情况下，因不符合《公司法》的强制性规范应认定无效。
【案例索引】一审：上海市浦东新区人民法院（2006）浦民二（商）初字第2800号（2007年1月31日）；二审：上海市第一中级人民法院（2007）沪一中民三（商）终字第172号（2007年5月21日）
摘要2：【权威收录】最高人民法院中国应用法学研究所《人民法院案例选》2008年第2辑（总第64辑）
【笔记】公司对外担保时债权人未审查公司章程能否认定为非善意相对人？
摘要1：解读：（１）《民法典担保制度解释》第７条第３款仅规定了相对人对公司决议审查的善意标准，未涉及公司章程。（２）债权人未审查公司章程不能认定为非善意相对人，除非公司证明债权人明知公司章程内容。
摘要2：【解析１】（１）对公司担保决议的形式要件审查，不限于审查公司是否提交了股东或董事签署的公司担保决议（无异于不审查）；（２）相对人应进一步与公司章程比对决议上签章的股东的一致性（但并不审查签章的真实性）、计算签章股东所持表决权是否达到《公司法》或公司章程所定最低比例（董事会作出决议时无此要求）。
【解析２】“合理审查”应当从两个方面理解：（１）相对人所负有的审查义务的标准为形式审查，并不对担保决议中签章的真实性、程序是否合法等内容作出实质性审查；（２）相对人应当区分关联担保与非关联担保，依据《公司法》第１６条及公司章程的指引对公司担保决议进行审查，判断法定代表人是否具有对外担保的权限。
海南省高级人民法院民事判决书（2015）琼民二终字第19号
摘要1：【案号】海南省高级人民法院民事判决书（2015）琼民二终字第19号
【裁判摘要】公司章程内容冲突特别约定优于一般约定——保力公司2012年6月13日《有限公司章程》的第三条规定，增加或减少注册资本，须由全体股东表决通过。同时，该公司章程的第八条又规定，增加或减少注册资本，由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。由此可见，该公司章程第三条与第八条的规定存在冲突。从内容来看，该公司章程的第三条为有关公司注册资本的特别约定，第八条为公司股东会议事规则的一般约定。在同一个公司章程中，特别约定应优先于一般约定，故保力公司股东会对增加或减少注册资本的决议，须由全体股东表决通过。
摘要2：
【笔记】公司章程内容存在冲突能否适用特别约定优于一般约定规则？
摘要1：解读：公司章程内容存在冲突，应当适用特别约定应优先于一般约定规则确定适用章程条款。
摘要2：