【笔记】合伙人能否请求解除合伙合同？
解读１：根据《民法典》关于合同解除条件的规定，符合法定和约定解除条件的，合伙人可以请求解除合伙合同。 解读２：根据《民法典》第９７６条规定，合伙人可以随时解除不定期合伙合同。——参考案例：四川省高级人民法院民事裁定书(2019)川民申6576号 解读３：基于合伙人合性特征，合伙过程中多数合伙人均主张解除合伙关系，仅一名合伙人不同意解除合伙关系，将导致各方丧失继续合作基础，可以解除合伙关系。——参考案例：黑龙江省高级人民法院民事判决书(2016)黑民终532号；浙江省台州市中级人民法院民事判决书(2017)浙10民终1393号
【笔记】合伙人能否以投资行为不顺利为由主张合同目的不能实现而解除合同？
解读：合伙投资行为本身必然存在风险，合伙人不能因为投资行为不顺利而主张投资目的不能实现，合伙人以此为由主张解除合伙合同缺乏法律依据。——参考案例：最高人民法院民事裁定书(2020)最高法民申1150号
【笔记】因增值税税率不符产生税额损失是否属于法院民事案件受理范围？
解读：开具增值税发票税率与合同约定不符产生的增值税税额损失属于法院民事案件受理范围。 解析：合同签订后因国家税收政策变化导致增值税税率下调是否调整价款应以合同约定为准。
简法|因出租方违约导致房屋租赁合同解除，装饰装修残值能否按照双方约定的预期租赁期限摊销？
解答：因出租方违约导致房屋租赁合同解除，装饰装修残值摊销期间应当根据租赁期限加上承租人享有续租期限作为承租人预期期限确定。
典问｜法人因法定代表人职务侵权行为造成损失能否向有过错的法定代表人追偿？
解答：《民法典》第６２条第１款规定“法定代表人因执行职务造成他人损害的，由法人承担民事责任。”第２款规定“法人承担民事责任后，依照法律或者法人章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。”——因此，法人因法定代表人职务侵权行为造成损失，向有过错的法定代表人追偿的前提为“依照法律或者法人章程的规定”，如法律没有规定且法人章程也没有规定，则法人不能向有过错的法定代表人进行追偿。 【注释１】根据《公司法》第１９１条规定“董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。”——对于存在故意或者重大过失的法定代表人职务侵权行为，法定代表人也应当承担赔偿责任。 【注释２】（１）《民法典》第６２条、第１１条和《公司法》第１１条第３款规定法定代表人因执行之外造成他人损害的责任模式——公司对外担责＋（向有过错的法定代表人）内部追偿；（２）《公司法》第１１９１条规定董高执行职务造他人损害的责任模式——公司对外担责＋故意或者重大过失董高直接承担责任（一般职务过失仍然适用《公司法》第１１条第２款内部追偿规定）。 【注释３】董高对第三人责任规范——（１）《民法典》第１７１条第３款，《民法典担保制度司法解释》第９条第２款，《民法典合同编司法通则司法解释》第２０条；（２）《公司法》第１９０条（股东直接诉讼），《公司法解释三》第２７条第２款，《公司法解释四》第１２条；（２）《证券法》第８５条。
典问｜法定代表人职务侵权行为造成他人损害，能否要求有过错的法定代表人与法人共同承担责任？
解答：《民法典》第６２条第１款明确规定“法定代表人因执行职务造成他人损害的，由法人承担民事责任。”因此，对于法定代表人职务侵权行为，不管法定代表人本身是否存在过错，对外法定代表人均不与法人共同承担责任。
【笔记】公司能否请求擅自对外转款的法定代表人承担转款本息损失赔偿责任？
解读：（１）公司财产独立于股东财产，公司法定代表人在代表公司履行职务时应当按照法律、行政法规和公司章程的规定履行，按照公司的意志行为；（２）公司法定代表人未经过公司股东会授权或认可擅自对外转款，也无证据证明转款的合法事由，侵害了公司财产权益，公司法定代表人应对该转款及对应的利息承担赔偿责任。
【笔记】能否以审计结果认定合同无效？
解读：审计结果并不当然可以成为认定合同无效的依据。
【笔记】新能源项目是否属于必须招标范围？
解读：新能源发电项目属关系社会公共利益、公共安全的项目工程，属于强制招标工程，未经过招标投标程序签订的合同违反法律效力性强制性规定，当事人双方签订的工程总承包合同为无效合同。 【注释】新能源等能源基础设施项目＋且达到下列采购标准之一的项目（施工单项合同估算价在 400 万元人民币以上；重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在 200万元人民币以上；勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在100万元人民币以上。同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，合同估算价合计达到前款规定标准的）必须招标。
【笔记】股东会决议能否导致抵押合同成立？
解读：（１）股东会有关抵押事项的决议即使加盖了公司印章，载明了被担保债权的种类、数额及抵押财产范围，但其法律性质为公司内部决议，而非书面要约、合同文本等通常以公司名义向特定主体发出抵押意思的载体；（２）此类不符合法律关于抵押合同的要式性要求，银行作为专业金融机构，理应负有此项注意义务，仅持有上述股东会决议，不足以认定抵押关系成立。
【笔记】单方允诺能否成立抵押合同关系？
解读：（１）抵押合同属于要式合同，不适用单方允诺；（２）单方允诺不成立抵押合同。
【笔记】守约方请求违约方赔偿守约方分期支付的律师服务费能否获得支持？
解读：（１）因我国民事诉讼立法并无律师费的承担问题，法院在裁决案件的律师费应如何承担时应充分考虑诉请支付律师费是否存在正当性和合理性及律师费数额应如何确定的问题；（２）律师费分期支付方式不违反法律法规，守约方有权请求违约方支付守约方应承担的分期支付律师服务费。——参考案例：最高人民法院民事判决书(2021)最高法民终340号
简法|董事会决议能否视为公司授权委托书？
解答：公司董事会决议虽未表明为授权委托书，但内容已体现出授权委托的意思表示，应当认定公司已作出委托行为。
【笔记】什么是强制缔约？
解读｜《民法典》第４９４条对强制缔约作出规定： （１）依据国家下达的国家订货任务、指令性任务依法订立合同——国家根据抢险救灾、疫情防控或者其他需要下达国家订货任务、指令性任务的，有关民事主体之间应当依照有关法律、行政法规规定的权利和义务订立合同。 （２）强制要约——依照法律、行政法规的规定负有发出要约义务的当事人，应当及时发出合理的要约。 （３）强制承诺——依照法律、行政法规的规定负有作出承诺义务的当事人，不得拒绝对方合理的订立合同要求。
【笔记】当事人能否以法院未告知其提交审判委员会讨论剥夺其申请回避权利为由申请再审？
解读：当事人以法院未告知其提交审判委员会讨论，剥夺了其申请回避的权利，审判程序违法为由申请再审不予支持。
惠尔普法|股东出资比例、持股比例、表决权比例、认缴比例和分红比例是否必须一致？
【要旨】公司章程没有另外规定时，股东认缴出资比例即等同于股东持股比例和股东行使表决权比例，股东实缴出资比例即等同于增资认缴比例和分红比例；但全体股东可以约定认缴比例和分红不利不同于出资比例，公司章程可以规定持股比例和表决权比例不同于出资比例。 【注释】股东权利比例总共６个——（１）出资比例（认缴比例、实缴比例）；（２）股权比例；（３）表决权比例；（４）新股（增资）优先认购比例；（５）分红比例；（６）分配剩余财产比例。
【笔记】未经股东（大）会会决议能否强制分配利润？
解读：（１）《公司法规定四》第１５条规定：“股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。”（２）在公司存在可分配利润，满足进行盈余分配的条件下，在大股东滥用多数表决权不通过股东会分红决议，并存在变相分配利润、隐瞒或转移公司利润等滥用股东权利情形下，法院可以在没有股东会决议的情形下强制公司分红，且不以股权回购、代位诉讼等其他救济措施为前提。
【笔记】隐名股东能否直接请求公司予以分红？
解读：隐名股东可以根据实际出资人、名义股东与公司共同约定公司直接向实际出资人分红的协议直接请求公司予以分红。
【笔记】什么是合同条款解释规则？
解读： （１）主客观相统一合同解释规则（《民法典合同编司法解释》第１条第１款）——Ａ．根据《民法典》第４６６条第１款规定，合同条款解释规则采用《民法典》第１４２条第１款有相对人意思表示的解释规则（应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义）；Ｂ．《民法典合同编司法解释》第１条第１款规定应当采用主客观相统一的同解释规则，即“应当以词句的通常含义为基础，结合相关条款、合同的性质和目的、习惯以及诚信原则，参考缔约背景、磋商过程、履行行为等因素确定争议条款的含义”。 （２）误载无害真意规则（《民法典合同编司法解释》第１条第２款）——有证据证明当事人之间对合同条款有不同于词句的通常含义的其他共同理解，应当按照词句的通常含义理解合同条款。 【注释】误载无害真意规则是客观标准的例外——如果双方当事人的内心真意是一致的，但基于某种原因双方作出的意思表示行为（依据客观标准）与其内心真意并不相符，仍应认定双方达成合意（以内心真意为内容）。 （３）合法解释规则（《民法典合同编司法解释》第１条第３款）——对合同条款有两种以上解释，可能影响该条款效力的，应当选择有利于该条款有效的解释。 （４）有利于债务人解释规则（《民法典合同编司法解释》第１条第３款）——属于无偿合同的，应当选择对债务人负担较轻的解释。 【注释】（１）有利于债务人解释规则仅限于无偿合同领域；（２）对于有偿合同不适用有利于债务人解释规则。
【笔记】借名购房实际出资人能否请求确认其为实际购房人？
解读：借名购房实际出资人可以请求确认其为实际购房人。
【笔记】如何认定不具有民事主体资格组织订立合同效力？
解读：不具有民事主体资格的组织（法人或者非法人组织的内设机构、职能部门、课题组、工作室等）订立合同——（１）经法人或非法人组织授权或者认可的，视为法人或者非法人组织订立的合同；（２）未经法人或者非法人组织授权或者认可的，以其组成人员认定为合同当事人（由组织成员共同承担责任），但法人或者非法人组织应当在其受益范围内承担相应责任。
【笔记】执行程序中被执行人注销还能否申请追加被执行人？
解读：在追加被执行人案件中，被执行人主体资格不属于申请人执行异议之诉的起诉条件，被执行人被注销不影响执行异议之诉继续审理。
简法｜请求清算义务人承担连带清偿责任是否适用诉讼时效？
解答：根据“九民会议纪要”第１６条第２款规定，请求清算义务人因怠于履行清算义务导致无法进行清算承担连带责任适用诉讼时效，诉讼时效期间自公司债权人知道或者应当知道公司无法进行清算之日起计算。
违反公司法刑事责任
刑事责任（２０２３年《公司法》第２６４条）
公司法民事责任优先原则
民事赔偿优先原则（２０２３年《公司法》第２６３条）
利用公司名义从事严重违法行为法律责任
利用公司名义从事严重违法行为法律责任（２０２３年《公司法》第２６２条）
【笔记】公司部门经理能否被认定为高管？
解读：（１）２０１８年《公司法》第２１７条第１项规定：“高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。”（２）公司部门经理不属于公司高管范围，但全面负责公司某项业务的部门经理如果实际上行使的是公司高级管理人员的职权，则应被认定为公司高级管理人员。
【笔记】侵权行为持续发生的，诉讼时效真的从侵权行为实施终了之日起计算？
问题：侵权行为持续发生之诉讼时效真的从侵权行为实施终了之日起算吗？ 解读：（１）根据《民法典》第１８８条之规定，诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算；（２）《最高人民法院关于贯彻执行〈民法通则〉若干问题的意见》（修改稿）第一百九十四条规定“侵权行为是持续发生的，诉讼时效从侵权行为实施终了之日起计算。”并不存在该等条文规定，不能据此主张权利。 【注释】另外观点认为，对于侵权行为持续、侵权损害后果持续产生情形，因侵权行为产生的损害赔偿请求权，诉讼时效起算点应从侵权行为终止之日起算——尽管侵权行为发生之时权利人就知道损害发生和义务人，但由于侵权行为持续、侵权后果也持续，故在侵权行为发生之时最终的侵权损害后果并不能确定，权利人确切知道或者应当知道全部侵害后果之时应为侵权行为终止之时【参考案例：广东省佛山市中级人民法院民事判决书(2016)粤06民终3534号｜侵权行为处于持续状态诉讼时效应当从侵权行为终止之日起计算】。
【笔记】关联交易是否必须履行信息披露义务和公司决议程序？
解读：（１）关联交易的关联人有信息披露义务（《公司法》第１８２条、第１８４条规定）；（２）关联交易的公司决议回避义务（第１３９条、第１８５条规定）。 【注释１】关联交易事前合规程序不是对实质公平规则的替代但能完成举证责任的转移（未经正当程序，举证责任在被告；反之，则举证责任在原告）。 【注释２】根据《公司法解释五》第１条规定，董监高自我交易履行了正当程序不当然代表该自我交易为公允交易，也即正当程序并不排除实体争议——（１）关联人举证其履行了正当程序，此时应由原告证明该交易非公允；（２）如关联人不能证明其履行了正当程序，则其应负责举证该自我交易为公允交易。