名为股权转让实为土地转让的效力认定
摘要1：有限责任公司的全体股东，将公司拥有的成片未开发的建设用地使用权以股权形式全部转让，该建设用地使用权为公司的全部资产，类似这种通过股权转让的方式取得土地使用权所属公司的控制权，进而实质性对土地进行开发、利用和转卖，股权转让行为成为规避方式，实现土地转让目的的形式，成为房地产业内普遍适用的做法。 对于以股权转让方式实现土地使用权转让目的行为的效力，司法实践中主要有两种意见。一种意见认为，该行为系以合法形式掩盖非法目的，即当事人的真实意思表示是转让土地使用权，但因法律的强制性规定而无法以土地使用权交易的方式实现，因此以另一个法律行为掩盖真意，以实现同一效果。此外，此种行为恶意规避国家关于房地产法和税法的相关规定，属于规避法律的行为，因此，应当认定为无效。另一种意见认为，该行为合法有效，理由在于，公司股权转让是公司法所保护的法律行为，股权转让并不导致土地使用权权属的转移，土地仍是原公司的资产，股权转让行为与土地使用权转让行为彼此之间相互独立、毫不相关。不能仅因股权转让而导致的对于特定资产的间接控制就否定行为本身的效力，任何股权的变动都会伴随着资产控制效力的变化。同时，税法制度允许当事人在不违反法律强制性规定的情况下合理避税。因此，如果认定此类行为无效，将会削弱股权的流通功能，违反公司制度基本特征，影响交易安全和效率。
摘要2：