公司决议纠纷
摘要1：【250、公司决议纠纷（1）公司决议效力确认纠纷（2）公司决议撤销纠纷】公司决议纠纷，是指公司股东会或者股东大会、董事会决议内容或者会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，股东向法院提起诉讼，请求确认股东会或股东大会、董事会决议的效力或者撤销股东会或股东大会、董事会决议而产生的纠纷。
摘要2：250、公司决议纠纷
【笔记】公司股东会决议向股东发放巨额补偿款是否有效？
摘要1：【要旨】公司股东会决议发放股东巨额补偿款，公司并无实际补偿事由，且无法明确款项来源于利润的情况下，违反公司利润分配的强制性规定，也超出福利的一般数额标准（福利的对象为全体员工而非股东），属于变相分配公司资产，对该股东会决议应依法认定为无效。公司以支付股东巨额补偿款形式达到变相分配公司资产的目的，该股东会决议无效。
【注释】（１）变相分配公司资产决议因内容违法而无效；（２）变相分配公司资产的行为不一定被认定为抽逃出资（只有当股东抽回的资金属于公司资本且符合抽逃出资的形式要件和实质要件才可能被认定为抽逃出资）。
【注解】公司未依法向股东分配利润，股东能否向向投资人支付投资回报？｜（１）投资人并非股东，不受公司法或公司章程有关先分配利润后收回投资的约束；（２）股东出具《承诺书》后违反诚信原则拒不履行承诺，不支持公司及其股东关于《确认书》无效的主张。——参考案例：(2023)最高法民申1518号
摘要2：★【人民法院案例库｜入库编号：2023-08-2-270-001】变相分配公司资产的股东会决议无效｜对股东会决议效力的审查，一方面是程序的合法性审查，另一方面也要重视决议内容的合法性审查。公司股东会决议以“补偿金”名义对股东发放巨额款项，在公司并无实际补偿事由，且无法明确款项来源的情形下，此类“补偿金”不符合公司法的“分红”程序，也超出“福利”的一般数额标准，属于变相分配公司资产，损害部分股东的利益，更有可能影响债权人的利益，应依法认定为无效。——参考案例：（2014）合民二终字第00036号
★【人民法院案例库｜入库编号：2023-08-2-276-001】股东会决议“对投资款支付利息”性质的认定｜公司成立后，股东会作出的“对投资款按月支付利息”决议，表象看是公司自治行为，但实质系与《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十二条第四项所规定的“其他未经法定程序将出资收回的行为”相同的变相“抽逃出资”，不仅损害公司财产利益，也可能降低公司的对外偿债能力，因此，支付的利息依法应予返还。——参考案例：（2021）川1324民初1272号
简法｜股东滥用表决权作出的股东会决议是否无效？
摘要1：解答：（１）司法实践中，有的法院根据《公司法》第２０条第１款规定判决股东滥用表决权作出的股东会决议无效；有的法院根据《公司法》第２０条第２款规定判决股东滥用表决权作出的股东会决议有效但应当依法承担赔偿责任。（２）股东滥用表决权作出的股东会决议，如果侵犯的是其他股东自益权（如股东人事提名权），股东会决议应当认定无效；如果侵犯的是其他股东共益权，股东会决议不属于无效，但应当承担滥用股权权利的赔偿责任。
【解析】大股东滥用股东权利形成的股东会决议不必定无效——（１）大股东滥用股东权利没有违反具体的法律法规的，股东会决议并非无效；（２）小股东以大股东滥用股东权利为由确认股东会决议无效时需要找到大股东所违反的具有法条，否则该股东会决议并不必定无效。
【总结】《民法典》颁布后滥用股东权利的决议无效——（１）《民法典》第１３２条规定“民事主体不得滥用民事权利损害国家利益、社会公共利益或者他人合法权益。”（２）《民法典总则编司法解释》第３条第３款规定“构成滥用民事权利的，人民法院应当认定该滥用行为不发生相应的法律效力。滥用民事权利造成损害的，依照民法典第七编等有关规定处理。”《民法典合同编总则解释》第３条第３款规定“构成滥用民事权利的，人民法院应当认定该滥用行为不发生相应的法律效力。滥用民事权利造成损害的，依照民法典第七编等有关规定处理。”（３）因此，《民法典》颁布后股东权利滥用将导致相应的决议行为无效。
→【备注】违反《公司法》第２１条的不当决议本身属于无效决议，该种情形可以成为《公司法》第２５条决议无效的事由之一。
摘要2：【注解】滥用股东权利行为并非无效行为。——参考案例：（2020）最高法民再350号
【笔记】伪造股东签名的股东会决议是否无效？
摘要1：解读：（１）在未实际召开股东会议的情况下，伪造股东签名，股东会决议缺乏成立的基本条件，股东会决议不成立而非无效；公司实际召开股东会的情况下，伪造股东签名，股东会决议不因此不成立。（２）伪造股东签名造成内容违法（如被伪造签名股东的投票权影响最终决议结果或者侵犯股东权利的），股东可以请求法院认定决议内容无效；如未影响最终决议结果，股东可以请求撤销股东会决议。
【解析】除存在伪造股东签名外，还存在未实际开会或者表决等使决议不成立的情形，股东可以直接根据《公司法司法解释四》第５条规定请求确认决议不成立。
【注释１】公司决议因内容违法而无效情形主要包括３大类——（１）决议侵犯公司利益或公共利益；（２）决议侵犯股东或债权人的私益；（３）决议违反法律法规的强制性规定。
【注释２】公司决议无效５个类型——（１）无权决议（法人机关超出新《公司法》第５９条、第６７条、第７８条等规定的决议权限作出的无权决议）；（２）表决权人应回避而未回避参与表决作出的决议；（３）滥用表决权而作出不当决议（违反新《公司法》第２１条、《民法典》第１３２条规定）；（４）内容违背公序良俗的决议；（５）内容违反法律、行政法规的其他效力性强制规定的决议。
摘要2：【注解１】伪造股东签名的股东会决议可以是——（１）决议不成立（符合《公司法司法解释四》第５条规定）；（２）决议无效（影响最终决议结果）；（３）决议撤销（不影响最终决议结果）。
【注解２】未经股东会作出有效决议的增资行为无效。——参考案例：（2013）沪二中民四（商）终字第188号
★【人民法院案例库｜入库编号：2024-08-2-270-004】股东虽未在股东会决议上签字但实际履行决议内容，该股东主张决议无效的应不予支持｜股东虽未在股东会决议上签字，但实际履行决议内容，以行为表明其已对决议中的相关事实予以认可。该股东主张决议无效的，人民法院不予支持。——参考案例：（2015）民申字第2724号
→【备注】可撤销决议可以参考适用效力待定民事法律行为的追认制度。