公司决议纠纷
摘要1:【250、公司决议纠纷(1)公司决议效力确认纠纷(2)公司决议撤销纠纷】公司决议纠纷,是指公司股东会或者股东大会、董事会决议内容或者会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,股东向法院提起诉讼,请求确认股东会或股东大会、董事会决议的效力或者撤销股东会或股东大会、董事会决议而产生的纠纷。
摘要2:250、公司决议纠纷
摘要1:【250、公司决议纠纷(1)公司决议效力确认纠纷(2)公司决议撤销纠纷】公司决议纠纷,是指公司股东会或者股东大会、董事会决议内容或者会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,股东向法院提起诉讼,请求确认股东会或股东大会、董事会决议的效力或者撤销股东会或股东大会、董事会决议而产生的纠纷。
摘要2:250、公司决议纠纷
摘要1:解答:(1)司法实践中,有的法院根据《公司法》第20条第1款规定判决股东滥用表决权作出的股东会决议无效;有的法院根据《公司法》第20条第2款规定判决股东滥用表决权作出的股东会决议有效但应当依法承担赔偿责任。(2)股东滥用表决权作出的股东会决议,如果侵犯的是其他股东自益权(如股东人事提名权),股东会决议应当认定无效;如果侵犯的是其他股东共益权,股东会决议不属于无效,但应当承担滥用股权权利的赔偿责任。
【解析】大股东滥用股东权利形成的股东会决议不必定无效——(1)大股东滥用股东权利没有违反具体的法律法规的,股东会决议并非无效;(2)小股东以大股东滥用股东权利为由确认股东会决议无效时需要找到大股东所违反的具有法条,否则该股东会决议并不必定无效。
【总结】《民法典》颁布后滥用股东权利的决议无效——(1)《民法典》第132条规定“民事主体不得滥用民事权利损害国家利益、社会公共利益或者他人合法权益。”(2)《民法典总则编司法解释》第3条第3款规定“构成滥用民事权利的,人民法院应当认定该滥用行为不发生相应的法律效力。滥用民事权利造成损害的,依照民法典第七编等有关规定处理。”;(3)因此,《民法典》颁布后股东权利滥用将导致相应的决议行为无效。
→【备注】违反《公司法》第21条的不当决议本身属于无效决议,该种情形可以成为《公司法》第25条决议无效的事由之一。
摘要2:【注解】滥用股东权利行为并非无效行为。——参考案例:(2020)最高法民再350号
摘要1:解读:(1)在未实际召开股东会议的情况下,伪造股东签名,股东会决议缺乏成立的基本条件,股东会决议不成立而非无效;公司实际召开股东会的情况下,伪造股东签名,股东会决议不因此不成立。(2)伪造股东签名造成内容违法(如被伪造签名股东的投票权影响最终决议结果或者侵犯股东权利的),股东可以请求法院认定决议内容无效;如未影响最终决议结果,股东可以请求撤销股东会决议。
【解析】除存在伪造股东签名外,还存在未实际开会或者表决等使决议不成立的情形,股东可以直接根据《公司法司法解释四》第5条规定请求确认决议不成立。
摘要2:【注解】伪造股东签名的股东会决议可以是——(1)决议不成立(符合《公司法司法解释四》第5条规定);(2)决议无效(影响最终决议结果);(3)决议撤销(不影响最终决议结果)。