北京市高级人民法院民事判决书(2021)京民终907号
摘要1：【案号】北京市高级人民法院民事判决书(2021)京民终907号
【裁判摘要】公司法第一百七十七条规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”本案中，安捷之旅与深圳立合公司于2017年6月21日，即在安捷之旅作出减资决议之前就签订了《国内有追索权保理合同》，双方之间形成了债权债务关系；安捷之旅在2017年7月25日作出了减资股东会决议；深圳立合公司分别于2017年8月1日、2017年8月28日向安捷之旅转账支付了共计200万元，从而对安捷之旅实际享有了相应的债权。后，安捷之旅向工商行政管理部门出具《北京安捷之旅国际旅行社有限公司减资说明》称，安捷之旅“因资金不到位，股东决定申请由5150万元减少到150万元，已于2017年7月26日在《北京晨报》上刊登了减资公告，至2017年9月11日止债权债务清偿处理完毕，无任何单位或个人向本公司提出清偿债务或提供相应的担保请求。至此，本公司债务已清理完毕，对外也无任何担保行为，如有遗留问题，由各股东按原来注册资本数额承担责任”。现安捷之旅未提供证据证明其在作出减少注册资本决议之日起十日内向原债权人深圳立合公司进行了通知，且在安捷之旅减资前，公司股东已对包括或有债务在内的未清偿债务所“遗留问题”作出了债务清偿或担保的承诺，故安捷之旅自其减资且对于未清理债务作出承诺并留存工商登记机关备查时起，即负有以原公司注册资本承担公司债务的责任。一旦债权出现并确认，安捷之旅应以减资前注册资本作为责任财产承担债务清偿责任，减资前各股东应按照公司原注册资本数额承担责任，不再享有出资期限利益。且戴××并未举出确实充分的证据证明其已对安捷之旅进行了实际出资，故磋磨资产公司请求追加戴××为(2018)京03执566号案件的被执行人符合法律规定，应当予以支持。
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