摘要1：242、股东资格确认纠纷243、股东名册记载纠纷244、请求变更公司登记纠纷245、股东出资纠纷246、新增资本认购纠纷247、股东知情权纠纷248、请求公司收购股份纠纷249、股权转让纠纷250、公司决议纠纷（1）公司决议效力确认纠纷（2）公司决议撤销纠纷251、公司设立纠纷252、公司证照返还纠纷253、发起人责任纠纷254、公司盈余分配纠纷255、损害股东利益责任纠纷256、损害公司利益责任纠纷257、股东损害公司债权人利益责任纠纷258、公司关联交易损害责任纠纷259、公司合并纠纷260、公司分立纠纷261、公司减资纠纷262、公司增资纠纷263、公司解散纠纷264、申请公司清算265、清算责任纠纷266、上市公司收购纠纷
摘要2：
摘要1：【案号】四川省成都市中级人民法院民事判决书（2008）成民终字第3037号
【裁判要旨】只有公司股东才有权提请利润分配。因此，股东转让后，原股东已经在现存公司中丧失了股东地位，原则上无权提出盈余分配的请求。
【裁判摘要】股权是指股东基于股东资格而享有的从公司获取经济利益并参与公司经营管理的权利。根据我国《公司法》的规定，股权包含以下内容：取得出资证明书或其他股权证明请求权、股份转让权、股利分配请求权、股东会临时召集请求权或自行召集权、出席股东会并行使表决权、对公司财物的监督检查权和对公司经营的建议与质询权、公司章程和股东会记录的查阅权、公司剩余财产分配权、权利损害救济权和公司重整申请权等。股权的转让，指股东将蕴涵股权、股东地位或资格的股份移转于他人的民事行为。根据股权的概括转让原则，股权转让后，股东基于股东地位对公司所发生的全部权利（含自益权和共益权）均一并转让给受让人，也就是说，股权一旦转让，股东的权利与义务概由受让人继受。股利分配请求权作为股权的一种，是一种期待权，因为股东能否现实获得股利依赖公司盈利水平与股利分配政策而定，实难事先担保。一旦公司存在可分配股利的税后利润，而且公司股东大会或董事会作出了股利分配决议，股东的股利分配请求权即由期待权状态跃入债权状态。当转让人将其股份转让给受让人时，股利分配请求权与其他股权一并转让于受让人，不得独立于股份或股权而存在，更不得割裂开来留给转让人继续享受。
摘要2：
摘要1：【案号】辽宁省高级人民法院民事判决书(2009)辽民二终字第102号
【裁判要旨】只有公司股东才有权提请利润分配，作为诉讼主体的原告应该具备股东资格，这是提请公司盈余分配之诉的第一个前提条件。公司具有可供分配的利润是股东要求给付利润的前提条件之一（要求起诉时公司具有可供分配的利润）。
【裁判摘要】张维范主张200万元分红款及利息所提供的“确认单”虽盖有中蓝公司的公章，但上面书写的内容和签名均为复印件。北京明正司法鉴定中心出具的《文检意见书》只是对“确认单”上张维范、吕义伦及邓雅婵三人签名的复印件是否是其本人书写作出的倾向性认定意见，不具有排他性和唯一性。
摘要2：
摘要1：【案号】昆明市中级人民法院民事判决书(2009)昆民五终字第16号
【裁判要旨】提起公司盈余分配之诉的原告应当具备股东资格。公司利润分配方案已得到股东大会批准，股东要求公司给付利润的，人民法院应予支持。
【裁判摘要】本案上诉人云纺集团公司系1996年国企改制后形成的股份有限公司，改制过程中经昆明市经济体制改革委员会批准成立云纺集团公司职工持股会，被上诉人系该持股会成员并持有加盖持股会钢印的持股证。云纺集团公司职工持股会是在国企改制过程中经昆明市经济体制改革委员会批复同意成立，但未办理任何登记手续。职工持股会虽然系依照批复成立、在工商登记中也登记为股东，但并不符合民事主体资格的必要条件。故一审对于云纺职工持股会不具有民事主体资格的评判，并无不当。在本案审理过程中双方当事人对于被上诉人在原云纺改制过程中通过交纳股金及配股方式共计取得5472股及2007年云纺集团公司按照所持股份的12%分配股利的事实均无异议，本院予以确认。作为公司股东必须满足自身系合法民事主体、出资、登记于股东名册、持有出资证明、在工商部门办理登记等条件。而本案中云纺集团公司职工持股会虽然工商登记为股东，但持股会本身不具备民事主体资格；持股会下属的职工虽然实际出资并持有相应份额股权，但并未登记成为公司的在册股东，二者的存在形式均不能满足法律规定的条件。《中华人民共和国公司法》第三条、第三十五条虽然规定的是股东对于公司责任的承担方式，但其能够反映出作为公司的投资人其收益及责任承担均系建立在出资比例的基础之上。本院认为，被上诉人原系云纺职工，在当时国企改制的特定历史背景下，通过出资及配股的方式取得股份，云纺集团公司对此应当是清楚的，随着国企改制的不断深化以及法律法规的不断完善，作为市场主体的企业及其职工应当通过调整内部组织结构和经营管理模式以符合法律的规定。本案被上诉人仅对2007年股利分配提出诉讼请求，虽然云纺集团公司职工持股会及其下属职工的持股情况依现行法律存在瑕疵，但考虑到被上诉人已经实际出资并取得了相应份额的股权，且公司已经对于分红情况作出了决议，云纺集团公司作为发放红利的义务承担方，在云纺职工持股会不具备民事主体资格的情况下，理应承担发放红利的责任，故对被上诉人主张由云纺集团公司支付2007年股利的诉讼请求本院予以支持。
摘要2：
摘要1：【案号】云南省高级人民法院民事判决书(2010)云高民二终字第205号
【裁判要旨】
①有限责任公司成立后，股东不得抽逃出资。若股东抽逃出资，在私法责任上，抽逃出资股东要对公司及债权人承担民事责任。
②公司董事对公司负有忠实义务和勤勉义务。公司董事挪用公司资金是对董事忠实义务的违反，其行为损害了公司利益，公司有权行使归入权和损害赔偿请求权。
③董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东可以依据《公司法》第152条的规定，提起股东代表诉讼。
④股东抽逃出资并不影响其股东资格。除公司章程另有约定外，有限责任公司股东应按照实缴出资比例分取红利。对于抽逃出资的股东，其在出资抽逃期间不能享有其抽逃出资部分的公司盈余分配请求权。
【裁判摘要】监事会是否有权利提起诉讼：《中华人民共和国公司法》第一百五十二条第一款规定，“董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼……”，依据前规定，在公司股东认为董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失时，有权诉至法院，主张前述董事、监事、高级管理人员承担责任。为了规范股东代表诉讼，公司法规定前述股东必须穷尽公司内部程序，应先行请求公司监事会或不设监事会的有限责任公司的监事代为提起诉讼。本案中，在可为峰抽逃出资，涉嫌损害玉百大权益，公司股东请求玉百大监事会行使诉讼权利的，玉百大监事会即有权起诉请求可为峰赔偿损失。
摘要2：
摘要1：【裁判要旨】
①有限责任公司成立后，股东不得抽逃出资。若股东抽逃出资，在私法责任上，抽逃出资股东要对公司及债权人承担民事责任。
②公司董事对公司负有忠实义务和勤勉义务。公司董事挪用公司资金是对董事忠实义务的违反，其行为损害了公司利益，公司有权行使归入权和损害赔偿请求权。
③董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东可以依据《公司法》第152条的规定，提起股东代表诉讼。
④股东抽逃出资并不影响其股东资格。除公司章程另有约定外，有限责任公司股东应按照实缴出资比例分取红利。对于抽逃出资的股东，其在出资抽逃期间不能享有其抽逃出资部分的公司盈余分配请求权。
摘要2：
摘要1：【案号】云南省高级人民法院民事判决书(2013)云高民二终字第26号
【裁判摘要】公司应否向股东分配利润，取决于公司是否有可分配利润及公司股东会是否同意分配利润。广筑公司全体股东签字认可《协议书》及三份《股东会议纪要》，《协议书》及三份《股东会议纪要》明确了公司利润计算方式和股东利润分配原则，是广筑公司全体股东形成的有效决议，应视为广筑公司全体股东一致认可的利润分配方案。广筑公司应当按照《协议书》及三份《股东会议纪要》形成的决议向股东分配利润。
摘要2：
摘要1：【实务要点】股东诉请公司分配红利，但股东所举证据无法证明公司确有年度可分配利润的，对该股东诉请，法院应不予支持。
【案例索引】浙江高院（2005）浙民二终字第288号《周慧君诉嘉兴市大都市置业有限公司、嘉兴大都市实业集团有限公司盈余分配权纠纷案》
摘要2：
摘要1：【案号】烟台市中级人民法院民事判决书(2015)烟民涉初字第14号
【裁判摘要】原告与忠实公司、壹阳公司于2011年12月28日签订的《股权转让协议书》，已经本院（2015）烟民涉初字第11号生效判决确认合法有效。根据该协议书第二条第6款的约定，原告将股权转让完成后，在《股权转让协议书》签订前万斯特公司应付给原告的股利，仍归原告所有。故原告有权依据股权转让协议书的约定向被告主张股权转让前应分得的股利。
摘要2：
摘要1：解答：与公司有关的纠纷共计25个案由，其中只有14个案由属于《民事诉讼法》第二十六条规定的应当由公司住所地人民法院管辖民事案件的情形，其他11个案由不属于公司诉讼特殊管辖情形。
摘要2：【注解１】公司纠纷特殊地域管辖民事案由：262.股东资格确认纠纷；263.股东名册记载纠纷；264.请求变更公司登记纠纷；267.股东知情权纠纷；270.公司决议纠纷（1）公司决议效力确认纠纷（2）公司决议撤销纠纷；271.公司设立纠纷；274.公司盈余分配纠纷；279.公司合并纠纷；280.公司分立纠纷；281.公司减资纠纷；282.公司增资纠纷；283.公司解散纠纷；284.清算责任纠纷
【注解２】最高人民法院另外裁判观点：有关损害公司利益责任纠纷的地域管辖应由公司住所地人民法院管辖。——参考案例：最高人民法院民事裁定书(2017)最高法民辖终391号《恒富创业投资企业等与宁夏越兴投资有限公司等公司利益责任纠纷管辖权异议上诉案》；最高人民法院民事裁定书(2017)最高法民辖终219号《重庆银桥科技集团有限公司诉高志国等公司利益责任纠纷案》
摘要1：【案号】深圳市中级人民法院民事裁定书(2019)粤03民终7575号
【裁判摘要１】原审法院认为：关于吴某某的起诉是否超过诉讼时效期间问题．．．．．．吴某某于2017年9月提起公司盈余分配诉讼，其请求权的基础是吴秋丽依然是坂田公司的股东。即其是对之前的退股行为提出异议，认为坂田公司于2005年安排其退股的行为侵犯了其合法权益，其诉讼时效应自其知道或者应当知道权益受侵犯之日起开始计算。参照最高人民法院对江苏省高级人民法院《关于中国电子进出口公司江苏公司与江苏省信息产业厅等股权纠纷一案请示的答复》（2002年11月15日[2001]民二他字第19号）的意见：“当股权受到他人侵害时，请求法律保护的诉讼时效应适用《民法通则》第一百三十五条的规定"以及依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》第三条“民法总则施行前，民法通则规定的二年或者一年诉讼时效期间已经届满，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院不予支持"之规定，本案吴某某请求保护股东分红款属于股权受到侵害的情形之一，诉讼时效应确定为二年，而吴某某起诉时已经超过了法律保护的诉讼时效期间。综上，吴某某在2005年已经知道了其已经退股，且在丧失股东资格后的十几年未对退股行为提出异议，吴某某于2017年起诉要求股东分红款已经超过了法律保护的诉讼时效期间。
【裁判摘要２】二审法院认为：本案系因原农村集体经济组织成员资格认定问题而引发的纠纷。上诉人吴某某请求人民法院判令被上诉人坂田公司向其支付2015、2016年度股息分红，其前提条件是上诉人吴某某具备被上诉人坂田公司的股东资格，这涉及到对农村集体经济组织成员资格的认定，而集体组织成员资格的认定属行政部门的职责范围，因此本案不属于人民法院的审理范围。原审法院对本案进行实体审理，处理不当，撤销原审判决，驳回上诉人吴某某的起诉。
摘要2：
摘要1：【案号】浙江省高级人民法院民事裁定书(2016)浙民申1952号
【裁判摘要】本案中，杭州湾公司系依据《中华人民共和国中外合资经营企业法》成立的有限责任公司，应当适用《中华人民共和国公司法》的相关规定。《中华人民共和国公司法》第三十七条规定公司股东会审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；第四十六条规定董事会制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；第一百六十六条规定，公司应当在弥补亏损，提取法定公积金及经股东会决议提取任意公积金后分配当年税后利润。依据前述规定，有限责任公司是否分配利润以及分配多少利润属于公司股东会决策范畴。股东虽基于投资关系取得利润分配的期待权，但能否转化为具体的利润分配请求权，取决于公司是否盈利以及股东会是否依法作出分配利润的决议等多项条件。故在股东会作出决议之前，股东直接向人民法院起诉请求判令公司向股东分配利润缺乏法律依据。本案中，杭州湾公司虽未设立股东会，但章程明确规定董事会是公司的最高权力机构，有权对公司利润分配方案作出决定。凌某某在一、二审中均未能举证证明杭州湾公司已经就公司盈余分配形成利润分配方案，并经过公司董事会的批准，故其诉讼请求不能得到支持。
摘要2：
摘要1：【案号】安徽省高级人民法院民事裁定书(2016)皖民终760号
【裁判摘要１】一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十七条、第一百六十六条规定，公司在分配当年税后利润时，应当依法提取法定公积金、法定公益金，经股东会决议，可以提取任意公积金，在弥补公司亏损前和提取法定公积金、法定公益金前，无权向股东分配利润。因此，公司盈余分配应属于公司内部事务，公司利润的分配原则、分配标准、分配形式和分配顺序的具体方案，均应由公司股东会作出决议，或者由公司章程进行规定。本案中，黄某某不能提供上述证据，故本院对黄某某要求公司盈余分配的诉求不予处理。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十七条、第一百六十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一款第三项、第一百五十四条之规定，裁定：驳回黄劲松的起诉。
【裁判摘要２】二审法院认为：依据《中华人民共和国公司法》第三十七条、第四十六条、第一百六十六条规定，有限责任公司是否分配利润以及分配多少利润属于公司股东会议决事项。股东基于投资关系取得公司利润分配的期待权，但能否转化为具体的利润分配请求权，取决于公司是否盈利以及股东会是否依法作出分配利润的决议等多项条件。在股东会就利润分配的具体方案作出决议之前，股东并不享有利润分配请求权，继而不具有相应的诉权。现黄某某主张其为玄凯公司股东，但其并未举证证明玄凯公司股东会已就公司利润分配方案形成决议或玄凯公司章程包含利润分配具体方案，故其直接向人民法院起诉请求判令玄凯公司分配利润缺乏事实和法律依据【备注：二审维持】。
摘要2：【解读】股东在股东就利润分配具体方案作出决议之前不享有利润分配请求和诉权，应当裁定驳回起诉。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终544号
【裁判要旨】公司章程与合作合同对利润分配与额外投资的返还均是通过不同条款单独列明，因此额外投资返还是与利润不同收益分配方式，相关纠纷不属于盈余分配纠纷。
【裁判摘要】本院认为，民事案件案由反映案件所涉及的民事法律关系的性质，是将诉讼争议所包含的法律关系进行的概括。民事案件案由应当依据当事人主张的民事法律关系的性质来确定。本案福德公司的诉讼请求为判令黄黄公司向其支付应分未分的额外投资返还款项及利息，其诉请的依据是《章程》第48条对额外投资返还的约定。．．．．．．因此，本案诉讼争议所包含的法律关系是围绕合作企业黄黄公司是否应依据《章程》给付额外投资款而产生。当事人有权选择不同的途径依据不同的基础法律关系向不同的主体主张权利，本案福德公司不是依据合作合同向交投公司主张权利，而是依据公司章程向合作公司主张权利。黄黄公司工商登记的类型为有限责任公司，本案属于公司的股东与公司之间因公司章程规定的权利义务发生的，与公司的独特属性有关，并主要由公司法调整的商事纠纷，本案的案由应确定为与公司有关的纠纷。故交投公司关于本案系合同纠纷的主张不成立。公司盈余分配纠纷是指股东基于其股东地位依法享有的请求公司按照自己的持股比例向自己分配股利导致的纠纷。但本案福德公司要求黄黄公司履行的是“额外投资返还”义务，而非基于持股比例要求分配股利。无论是公司章程还是合作合同，对利润分配与额外投资的返还均是通过不同的条款单独列明的，也说明额外投资返还是与利润不同的收益分配方式，一审判决将案由确定为公司盈余分配纠纷依据不足，本案案由应为与公司有关的纠纷。
摘要2：
摘要1：最高人民法院办公厅关于印发2020年中国法院10大知识产权案件和50件典型知识产权案例的通知（法办〔2021〕146号）
2020年中国法院10大知识产权案件：一、苹果电脑贸易（上海）有限公司与国家知识产权局、上海智臻智能网络科技股份有限公司发明专利权无效宣告请求行政纠纷案〔最高人民法院（2017）最高法行再34号行政判决书〕；二、华为技术有限公司、华为终端有限公司、华为软件技术有限公司与康文森无线许可有限公司确认不侵害专利权及标准必要专利许可纠纷三案〔最高人民法院（2019）最高法知民终732、733、734号之一民事裁定书〕；三、红牛维他命饮料有限公司与天丝医药保健有限公司商标权权属纠纷案〔最高人民法院（2020）最高法民终394号民事判决书〕；四、苏州赛芯电子科技有限公司与深圳裕昇科技有限公司、户财欢、黄建东、黄赛亮侵害集成电路布图设计专有权纠纷案〔最高人民法院（2019）最高法知民终490号民事判决书〕；五、武汉大西洋连铸设备工程有限责任公司与宋祖兴公司盈余分配纠纷案〔最高人民法院（2019）最高法民再135号民事判决书〕；六、OPPO广东移动通信有限公司、OPPO广东移动通信有限公司深圳分公司与夏普株式会社、赛恩倍吉日本株式会社标准必要专利许可纠纷案〔广东省深圳市中级人民法院（2020）粤03民初689号之一民事裁定书〕；七、上海玄霆娱乐信息科技有限公司与成都吉乾科技有限公司、四三九九网络股份有限公司侵害著作权纠纷案〔江苏省高级人民法院（2018）苏民终1164号民事判决书〕；八、深圳市腾讯计算机系统有限公司、腾讯科技（深圳）有限公司与浙江搜道网络技术有限公司、杭州聚客通科技有限公司不正当竞争纠纷案〔浙江省杭州铁路运输法院（2019）浙8601民初1987号民事判决书〕；九、惠州市欢唱壹佰娱乐有限公司与中国音像著作权集体管理协会垄断纠纷案〔北京知识产权法院（2018）京73民初780号民事判决书〕；十、李海鹏等9人侵犯著作权罪案〔上海市高级人民法院（2020）沪刑终105号刑事裁定书〕
摘要2：
摘要1：【案号】广西壮族自治区南宁市中级人民法院民事判决书(2018)桂01民初319号
【裁判摘要】投标人之间仅有相同股东或者为同一股东控股，都不能据此认定其相互之间存在控股、管理关系，不影响其参加同一招标项目的投标资格——根据查明的事实，吴某某在冷辉公司中拥有60%的股份并担任监事，在康鑫辉公司中拥有20%的股份并担任监事。本院认为，两公司投资人之一相同，并不属于沃尔特公司主张的投资参股关系。吴某某在康鑫辉公司中持股比例仅有20%，对公司决策并不享有决定性的表决权，根据两公司的公司章程，其担任的监事亦不能决定公司的决策。仅根据上述事实，不能认定吴某某为两公司的实际控制人，更不能认定两公司存在财产利益、盈余分配等方面人格混同的情形。此外，冷辉公司与康鑫辉公司的关系亦不属于《中华人民共和国招标投标法实施条例》第三十四条规定的“单位负责人为同一人或者存在控股、管理关系的不同单位，不得参加同一标段投标或者未划分标段的同一招标项目投标"的情形。
摘要2：
摘要1：【案号】重庆市第一中级人民法院民事判决书（2020）渝01民终4493号
【裁判摘要】股东丧失资格后仍享有担任股东期间知情权——本案二审争议焦点在于梁某某丧失股东资格后是否仍然有权查阅和复制其担任股东期间的公司财务会计报告。公司法第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。该条款并未明确股东起诉时乃至行使有关查阅和复制权利时必须具有公司股东资格。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条第二款也规定，公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。但本案梁某某起诉时仍具有富宏公司股东资格，仅系本案诉讼期间丧失了该资格。公司法第一条规定，为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。依照该条规定，从促进社会主义市场经济发展的角度及社会的一般期待出发，允许和支持股东在行使股东知情权诉讼期间因故丧失股东资格仍可对其担任股东期间的公司财务会计报告进行查阅和复制，显然有利于保护法律赋予股东的盈余分配请求权等权利，亦有利于督促其他股东特别是控股股东以及公司高级管理人员合法、合理、诚信行权履职，规范和完善公司治理结构，进而维护公司和全体股东乃至全体债权人的合法利益。同时，允许和支持股东在行使股东知情权诉讼期间因故丧失股东资格后对其担任股东期间的公司财务会计报告进行查阅和复制，亦未违反法律和行政法规的强制性规定，亦不至损害公司的合法利益。梁某某在本案起诉的理由中也陈述，其请求行使股东知情权，查阅和复制财务会计报告的目的之一在于行使资产收益的股东基础性权利。在此情形下，一审判决判令支持梁某某对其担任股东期间的富宏公司财务会计报告进行查阅和复制于法有据，有关判决结果并无不当，本院亦予认同。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2017)最高法民申3185号
【裁判摘要】仲圣控股主张鲁能仲盛提出的抽逃出资反诉与仲圣控股提出的股东知情权和盈余分配权的诉讼请求系不同法律关系，原审法院不应受理反诉请求。由于因股东知情权和盈余分配权而产生的纠纷与股东出资纠纷同属与公司有关的纠纷，而且本案仲圣控股是否构成抽逃出资将直接影响到其股东权利是否受到限制，因此原审法院将本案本诉和反诉合并审理，符合法律规定，并无不当。
摘要2：
摘要1：【案号】北京市第一中级人民法院民事判决书(2016)京01民终4967号
【裁判摘要】私募基金投资者与合伙企业签订的《入伙协议》并非《合伙企业法》规定的合伙协议，不能认定为入伙成功，合伙企业应当返还投资款——合伙协议是指两个以上合伙人为明确出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项所订立的协议，协议内容强调的是合伙人之间的权利义务关系。合伙企业以合伙协议为成立前提，要求合伙人必须共同出资、共同经营、分享收益，具有较强的人合性。而本案《入伙协议》，系张××与目标合伙企业金鸿华建中心签署，合伙人之间并未签署合伙协议，有限合伙人相互之间仅有资金集合的事实，并没有共同成立有限合伙、经营管理合伙企业的合意，协议内容强调的也不是合伙人之间的权利义务分配，而是投资人投资数额、投资期限、收益分配等内容，不符合合伙的法律特征。一审法院考虑上述情况，未将本案案由确定为合伙协议纠纷，而是根据协议内容确定为合同纠纷，并无不当，本院对金鸿华建中心上述意见不予采信。
摘要2：
摘要1：【案号】山东省淄博市中级人民法院民事判决书(2021)鲁03民终3899号
【裁判摘要】股东未实缴出资不能主张分红——本案系公司盈余分配纠纷，上诉人王××的诉求系要求被上诉人淄博巽福升贸易有限公司、魏×支付公司分红款50万元，故本案应按照公司法的相关规定进行处理。根据公司法第三十四条的规定，股东分取红利的计算依据是按照实缴的出资比例，而不是认缴的出资比例，且股东分红亦应经过股东会同意方可。本案中，上诉人王××并未实缴出资，且案涉还款凭证只是公司法定代表人魏×个人书写签字，故上诉人以此主张分红50万元不符合法定程序，一审法院对其主张未予支持，并无不当。
摘要2：
摘要1：【案号】江苏省南通市中级人民法院民事判决书(2021)苏06民终2184号
【裁判摘要】收取公司入股款但未成立公司，“公司入股”事实上根本无法实现，入股人要求退还款项依法有据——本案中，刘×收取魏××50000元并在收据上注明系公司入股款、40%股份，而刘×个人并未注册公司，此后双方亦未共同设立公司，所谓的“公司入股”事实上根本无法实现，魏××据此要求退还该笔款项依法有据。刘×上诉称在收据上表述为公司入股系双方的误解，真实意思实为个人合伙。个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动。合伙人应当对出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项，订立书面协议。刘×未能提交证据证明其与魏××就合伙出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙等核心合伙事项达成合意，仅凭收据不足以证明双方之间系合伙关系，故其上诉主张不能成立，本院不予支持。
摘要2：【解读】（１）魏××向一审法院起诉请求：判决撤销本人与刘×之间的公司股份转让行为，刘×返还本人公司股份款50000元，并承担本案诉讼费。（２）一审法院判决：一、刘×于判决发生法律效力之日起十日内返还魏＊＊50000元。二、驳回魏××的其他诉讼请求。二审维持原判。
摘要1：解读：（１）《公司法规定四》第１５条规定：“股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。”（２）在公司存在可分配利润，满足进行盈余分配的条件下，在大股东滥用多数表决权不通过股东会分红决议，并存在变相分配利润、隐瞒或转移公司利润等滥用股东权利情形下，法院可以在没有股东会决议的情形下强制公司分红，且不以股权回购、代位诉讼等其他救济措施为前提。
摘要2：
摘要1：【裁判摘要】公司对公司盈余是否分配，如何分配并未作出股东会决议的情况下，股东不能向法院起诉行使股利分配请求权——《公司法》第三十八条第一款第（六）项规定：“股东会行使下列职权：……（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案……”依该规定，公司盈余是否分配，如何分配属于公司股东会的职权范围。股利分配请求权虽是有限责任公司股东享有的权益之一，但该请求权的行使应当具备一定的条件。小松矿业对公司盈余是否分配，如何分配并未作出股东会决议，公司章程也未对公司盈余分配作出具体、明确的规定，上诉人行使请求权缺乏必要条件，应当驳回起诉。
【案例索引】一审：汉中市中级人民法院（2011）汉中民初字第00075号民事判决书（2012年3月26日）；二审：陕西省高级人民法院（2012）陕民二终字第00053号民事裁定书（2012年9月6日）
摘要2：
摘要1：【案号】浙江省台州市中级人民法院民事判决书(2019)浙10民终725号
【裁判摘要】股东在公司破产前违规取得分红款管理人有权代表公司要求股东予以返还——｜一审以“追收非正常收入纠纷”作为案由审理，但追收非正常收入是指管理人在破产程序中，对于债务人的董事、经理和高级管理人员利用职权从企业获取的非正常收入和侵占的企业财产予以追回，而本案黄××、丁××无证据证明系天安公司的董事、经理及高级管理人员，故定“追收非正常收入纠纷”案由不当，调整为“与公司有关的纠纷”。．．．．．．根据公司法规定，股东分红即公司盈利分配必须按照顺序进行，先弥补亏损，清偿债务，再依照法律规定提取法定公积金及依照股东会决议提取任意公积金，最后方可分红。而本案中，上述争议的款项系在天安公司因涉及多起诉讼被执行的情况下，为规避债务，通过私人账户向股东分红，并且上述盈余分配亦未提取法定公积金，违反了公司法规定，不管当时公司是否处于亏损状况及黄××作为股东是否知晓公司经营状况，均不影响违规分配利润的成立，应予以归还。对于上诉人提出的100万元垫付设备款应予抵销的意见，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第四十六条第二项规定，债务人的股东主张以下列债务与债务人对其负有的债务抵销，债务人管理人提出异议的，人民法院应予支持：债务人股东滥用股东权利或者关联关系损害公司利益对债务人所负的债务。本案违规分红款项系滥用股东权利损害公司利益而应返还的债务，不能与其他债权抵销，故对该意见不予采纳。
摘要2：
摘要1：【案号】广西壮族自治区高级人民法院民事判决书(2014)桂民终384号
【裁判摘要１】只提供技术性劳动未实际投资但约定盈余分配应视为合伙人——关于双方当事人是否构成合伙关系的问题。．．．．．．首先，因李××与黄×系口头约定合伙经营涉案船舶，不存在认定双方合伙关系的直接证据，但是结合李××与黄×对外以合伙人身份共同签署的借条、双方签字确认的各类结算表格和凭证以及共同协商涉案船舶的意向协议书等证据来看，以上证据可以印证双方为共同经营、共担债务的合伙关系。同时，根据《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见》第四十六条“公民按照协议提供资金或者实物，并约定参与合伙盈余分配，但不参与合伙经营、劳动的，或者提供技术性劳务而不提供资金、实物，但约定参与盈余分配的，视为合伙人。”的规定，即使其仅为提供技术性劳务，但应约定有盈余分配，故其亦应视为合伙人；其次，在本院已经生效的（2015）桂民四终字第7号民事判决中，也已经确认了李××与黄×之间的合伙关系；最后，李××提起本案诉讼也是以合伙人身份主张盈余分配，应视为其对于自己作为合伙人身份的自认。故对李××以自己只是提供技术性劳动，未实际投资为由否认合伙关系，本院不予支持。
【裁判摘要２】主要合伙财产对外出售应视为合伙终止——关于合伙何时终止的问题。因双方之合伙关系主要是基于对涉案船舶的合伙经营，故合伙财产主要为涉案船舶。从2012年10月14日李××与黄×决定将合伙的主要财产即涉案船舶以500000元出售时，双方已有散伙之意思表示。此后，黄×找到案外人黄×１、吴××、颜××协商，由四人合伙出资50万购买涉案船舶另行合伙经营，并于2012年10月21日签订了《合伙协议书》及将50万购船款支付给黄×。后涉案船舶经改造后取得了所有权证书，船名为“南砂2099”号，所有权人为颜××。虽然涉案船舶的出售方式并非如《卖船意向书》之约定由广告公司予以出售，但是双方卖船之目的已实现，且50万的价格亦未低于双方约定之底价，故一审法院认定双方合伙关系于2012年10月21日终止并未不妥，本院予以维持。
摘要2：【裁判摘要３】合伙经营期间对外债务未清偿完毕主张分配合伙利润不予支持——参照《中华人民共和国合伙企业法》第八十九条“合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本法第三十三条第一款的规定进行分配。”的规定，合伙终止后利润的分配须在债务清偿后尚有剩余财产才能进行。而经双方确认，合伙经营期间对外形成之债务均未清偿完毕，故在收入尚不能清偿外债的情形下，李××主张分配利润没有事实和法律依据，一审判决驳回李永发的该项诉讼请求并无不妥，本院予以维持。
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2018)最高法民申2122号
【裁判摘要】（１）在双方没有书面合伙协议的情况下，只有双方既具备合伙的其他条件(共同出资、共同经营)又有口头合伙协议才能认定合伙关系成立；（２）两个以上无利害关系人证明双方存在口头合伙协议是证明存在口头合伙协议的证据而非唯一证明方式——依照《中华人民共和国民法通则》第三十条“个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营，共同劳动”、第三十一条“合伙人应当对出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项，订立书面协议”和《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第五十条“当事人之间没有书面合伙协议，又未经工商行政管理部门核准登记，但具备合伙的其他条件，又有两个以上无利害关系人证明有口头合伙协议的，人民法院可以认定为合伙”的规定，在双方没有书面合伙协议的情况下，只有双方既具备合伙的其他条件(共同出资、共同经营)又有口头合伙协议才能认定合伙关系成立。本案中,宗××和邓××未签订书面合伙协议，又未经工商行政管理部门核准登记，虽有一定的证据证明宗××对项目有投资以及参与经营，但缺乏两个以上无利害关系人证明双方存在口头合伙协议。宗××在原审中提交的证人证言，不能证明宗×与邓××存在口头合伙协议的具体内容。另外，宗××申请再审过程中提交的证人证言，内容均为通过宗××参与或直接办理了房屋交接、自来水开户、进户程控门安装等事宜而认为宗××是园中园项目的合伙人，没有直接证明宗××与邓××双方间存在口头合伙协议。因此,仅根据宗××提交的其参与园中园小区项目投资及经营方面的证据，不足以认定双方形成了合伙关系。因宗××是基于双方存在合伙关系起诉邓××返还合伙资产，在宗××与邓××之间合伙关系不成立的情况下，二审法院认为无需对双方向姚某某、张某某、张某支付土地补偿款数额等其他问题予以审查，并无不当。当然，认定宗××与邓××之间不成立合伙关系并不否定双方之间还存在其他债权债务关系，当事人可以另行主张。
摘要2：
摘要1：【案号】吉林省高级人民法院民事判决书(2019)吉民终510号
【裁判摘要１】不参与合伙经营但约定参与盈余分配也可视为合伙人——《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》第五十条规定：“当事人之间没有书面合伙协议，又未经工商行政管理部门核准登记，但具备合伙的其他条件，又有两个以上无利害关系人证明有口头合伙协议的，人民法院可以认定为合伙关系。”本案中，经王某某介绍，2016年5月1日至2018年12月31日，黄××与刘××、綦××三人以德远公司的名义合作经营，在此期间，刘××、黄××等人共同到外省区购煤，之后向松原市供热公司供煤。几方当事人虽未形成书面协议，但有口头约定，共同出资，合作经营，共担风险，符合合伙法律关系的特征，且公司账目上黄××投入的资金记载为投资，并非借贷，证人王某某、姜某某亦证实当事人之间系合伙向松原市供热公司供煤。即使不参与合伙经营，但约定参与盈余分配的，也可视为合伙人。
摘要2：【裁判摘要２】在合伙存在赢利的情况下，合伙人约定投入资金按月利息２分计算固定收益应予支持——关于投入资金按月利2分计算固定收益是否符合合伙实际的问题。合伙经营期间，刘××、黄××各自均有投资，但投资数额不确定，无法约定平均分配或按投资比例进行盈余和亏损的分配。一审证人姜某某系合伙期间的财会人员，由其制作记账凭证，且合伙期间所有入账单据均须由刘××同意签字后才能入账，姜某某证实合伙期间当事人之间按月利2分计算固定收益。一审法院组织刘××、黄××核对账目时，刘××对于德远公司账本上本人的签字均认可，并在一审法院征求其意见时，其不同意对合伙账目进行盈亏审计。在刘××以其个人和德远公司的名义分别与案外人石××、郑××的借款中，经人民法院调解，刘××和德远公司支付本金后，按月利2分计算利息，直到给付完毕。同时，2017年8月30日，刘××向公司投入资金275万元，曾按月利2分计算。因此，刘××、黄××投入的资金按月利2分计算固定收益符合当事人之间合伙的实际。
摘要1：【案号】云南省西双版纳傣族自治州中级人民法院民事判决书(2017)云28民终85号
【裁判摘要】共同购买股权不能认定为合伙关系而是形成合同关系——合伙协议是指两个以上的自然人为明确出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项所订立的协议。股权转让是指公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。本案中，根据被上诉人的诉请和双方签订的《合作投资协议》及补充协议是为共同投资购买西双版纳傣泐大酒店51%股权及双方持股比例等内容来看，并不是实质意义的合伙性质，亦不属股权转让协议，故本案案由应为合同纠纷为宜。根据合同的相对性原则，吴某某及陈某是合同相对方，故一审并未遗漏诉讼当事人。
摘要2：
摘要1：【案号】湖南省高级人民法院民事判决书(2017)湘民再135号
【裁判摘要】各合伙人的合伙份额应如何确定。本案的四位合伙人仅为承包涉案工程而临时组合，在合伙事务结束后，彭××提起诉讼，请求法院按照投资比例确认合伙份额并依此分割马青公路马家湾段工程的利润，其诉讼请求应予支持。《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第55条规定：“合伙终止时，对合伙财产的处理，有书面协议的，按协议处理，没有书面协议，又协商不成的，如果合伙人出资额相等，应当考虑多数人意见酌情处理；合伙人出资额不等的，可以按出资额占全部合伙额多的合伙人的意见处理，但要保护其他合伙人的利益”。从一二审查明的事实及现有证据可确定四位合伙人的现金投资数额分别为：彭××20万元、任××10万元、刘××（１）１6万元、刘××（２）31554元，共391554元。本案各合伙人之间并未签订书面的合伙协议，且对合伙的权利义务内容包括投资份额、盈余分配等无法协商一致，按照上述法律规定，划分合伙份额及利润时原则上应当按占全部合伙额多的合伙人的意见处理，但是同时也应当照顾其他合伙人的利益。故本案处理时不能仅仅依据提供的现金和实物数量确定和划分合伙份额和利润，应当综合考虑出资和参与共同经营、共同劳动的整体情况。原审仅按照现金出资简单划分合伙份额，应予适当调整。本案四位合伙人均有现金出资、且又都参与了合伙事务的经营和管理，考虑到本案的实际情况，划分合伙份额时，酌情认定将80%的份额按照现金出资比例确定，20%的份额按照劳动付出大小进行分配。申诉人中刘××（２）现金出资最少，但是付出劳力最多，故此，酌情调整彭××、任××、刘××（１）、刘（２）四人在马青公路马家湾段硬化工程中的合伙份额分别为：46%、22%、14.8%、17.2%。
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摘要1：【裁判摘要】原审案由错误再审中予以纠正，实体审理并无不当不足以启动再审——本案案由应为公司盈余分配纠纷，原审认定为所有权确认纠纷错误，予以纠正。．．．．．．故原审法院未予支持文××关于分配涉案9套房屋的诉讼请求，处理并无不当。文淑艳申请再审所称的其与鑫睿置业公司之间的债权债务问题与本案无关，不影响本案的处理结果；文××提出的即使是“代为销售”也应以交付房屋为前提的问题，因其在本案原审中明确主张的是涉案房屋的所有权归属，故其该项再审理由不能成立。
摘要2：