摘要1：【案号】江西省抚州市中级人民法院执行裁定书（2020）赣10执异19号
【裁判摘要】《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条规定，作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。本案中，新农创投资公司、新农创科技公司在认缴出资期限届满之前分别将股权转让给严某某、练某，由严某某、练某履行缴纳出资的义务，后练某又将股权转让给傅某某，该股权转让行为不属于《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条规定的未依法履行出资义务即转让股权的情形。现申请人提交的证据也不足以证明新农创抚昌公司股东出资具有加速到期的法定事由，对申请人要求追加新农创投资公司、新农创科技公司、傅某某为本案被执行人，并在未履行出资范围内承担责任的请求，本院不予支持。
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摘要1：【案号】湖南省高级人民法院民事裁定书(2020)湘破终9号
【裁判摘要】股东出资尚未到期但债权人的债权远小于公司注册资本，即使在执行过程中发现公司无财产可供执行，债权人也不能以资不抵债为由申请公司破产，但债权人可请求股东在未出资范围内就债权人的的债承担连带责任——根据本案查明的事实，正道公司的注册资本远大于债务，目前并无众多债权人要求正道公司履行清偿义务，任一股东提前履行部分出资义务即可清偿案涉债务，在魏某某、严某某已提出另案诉讼，通过个案诉讼程序清偿案涉债务并不损害正道公司全体债权人利益的情况下，正道公司无需进入破产清算程序。因此，一审法院基于本案的实际情况和当事人诉求的目的，裁定不予受理魏某某、严某某的申请，并无不当。
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摘要1：【案号】上海市金山区人民法院民事裁定书 (2018)沪0116破申45号
【裁判摘要】股东出资义务尚未到期与债务人债务相比不符合资不抵债的破产条件——依照企业破产法的规定，债务人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务时，债务人可以向法院申请破产。本案申请人作为债务人，申请破产需符合两个条件，一是不能清偿到期债务，二是资产不足以清偿全部债务。首先，不能清偿到期债务是前提，据申请人所述，部分债权人已获胜诉判决，但是执行情况不明，不能认定申请人不能清偿到期债务。其次，申请人提交资产负债表证明资产不能清偿全部债务，然而其表示对外债权有300余万元，未提出诉讼主张，且本院注意到，申请人注册资本为1,000万元，股东出资义务尚未到期，与申请人所列债务相比，显然不符合“资产不足以清偿全部债务"的条件。
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摘要1：【案号】湖南省永州市中级人民法院民事判决书 (2021)湘11民终2273号
【裁判摘要】根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条之规定：在注册资本认缴制下，股东依法享有期限权益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但下列情形除外：(1).公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；(2).在公司债务产生后，公司股东(大)会决定或以其他方式延长股东出资期限的。本案中，虽未发现正道公司有其他财产可供执行，但其不具备法定破产原因已经生效的法律文书确认。被上诉人作为正道公司的股东，依法享有期限权益，在上诉人无其它证据证明正道公司已具备破产原因的情况下，其要求被上诉人承担补充赔偿责任缺乏事实及法律依据，故本院对该上诉请求依法不予支持。
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摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2021)最高法民申3538号
【裁判摘要】增资决议未经登记公示不能作为要求股东担责依据——《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”《中华人民共和国公司法》第一百七十九条第二款规定：“公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。”根据上述规定，公司增加注册资本，应当办理变更登记。办理登记，亦是将公司的信息予以公示，以便交易对手了解该公司的情况，以利于在交易过程中作出决策和判断。根据查明的事实，虽然在案涉借款形成之前，天瑞公司就增资问题已作出股东会决议，并修改了公司章程。但是，在案涉借款形成时，天瑞公司的注册资本仍为2500万元。虽然敖××称其在向天瑞公司出借款项时了解到天瑞公司股东会已决议增资，并修改了公司章程，但其并未提供证据证明。即便是其确实了解到此情况，但因天瑞公司尚未办理注册资本的变更登记，注册资本变更为2亿元不是既成事实，不具有对外公示的效力。因此，二审判决认定在天瑞公司尚未办理注册资本变更登记的情况下，敖××对于天瑞公司偿还能力的预期和评估仍然基于天瑞公司变更登记前的注册资本情况，并无不当。《公司法解释三》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”该条规定旨在保护公司债权人基于对公司注册资本所体现的公司履约能力的信赖，与该公司进行交易时，所产生的商业风险的一种保护。虽然该条并未对公司债权人的债权形成时间与股东出资义务的形成时间的先后进行区分规定，但对公司履约能力的信赖还是应当基于该公司登记的、对外公示的信息，基于对公司未经登记、未披露的信息所作交易产生的风险，应当由其自行承担，更符合公平原则。因此，二审判决认定对于敖××向天瑞公司出借款项之后，天瑞公司的股东存在增资瑕疵的情形，敖××不能以此为由要求股东对公司欠付其的债务承担责任，并由此驳回敖××要求天瑞公司股东承担相应责任的诉讼请求，并无不当。
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摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书 (2019)最高法民再144号
【裁判摘要】根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十八条的规定，作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加抽逃出资的股东、出资人为被执行人，在抽逃出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。本案中，寒地黑土集团在减少注册资本过程中，存在先发布减资公告后召开股东会、变更登记时提供虚假材料等违反《公司法》关于公司减资程序规定的情形，但作为寒地黑土集团股东的省农资公司并未利用寒地黑土集团减资实际实施抽回出资的行为。省农资公司虽将其登记出资由5000万元减至3000万元，但寒地黑土集团的权益并未因省农资公司的行为受到损害，资产总量并未因此而减少、偿债能力亦未因此而降低。省农资公司的行为不属于《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十二条规定的情形，不存在抽逃出资的行为，不应当被追加为被执行人。二审法院判决不得追加省农资公司为被执行人，并无不当。
摘要2：【解读】减资行为不同于 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十二条规定的抽逃出资的行为，不宜依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十八条规定的抽逃出资行为追加减资股东为被执行人。
【注解】（１）法律规定可以追加抽逃出资的股东为被执行人，并未规定可以追加减资股东为被执行人。减资行为是否合法不属于追加被执行人程序审查的范围。（２）公司减资虽未通过法定程序，但减资前后公司财产未发生变化，该减资仅是形式上的减资，减资股东并未取回公司资产，此时，不应追加减资股东为被执行人。
摘要1：【案号】浙江省高级人民法院民事判决书(2017)浙民终625号
【裁判摘要】一审法院：富洋公司通过股东会决议，将公司注册资本从500万元减少到300万元，其中刘某某由300万元减少到100万元。根据《中华人民共和国公司法》第一百七十七条第二款规定，“公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”富洋公司未能以合理、有效的方式告知已知债权人金桥公司，致使金桥公司丧失要求富洋公司清偿债务或者提供担保的权利，损害债权人合法利益。富洋公司减资的受益人系股东刘某某，该减资行为的本质类似于公司股东抽逃出资，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十四条规定，刘某某应在抽逃出资200万元范围内对富洋公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。鉴于刘某某作为富洋公司股东出资不实和抽逃出资的金额均为200万元，最终应在200万元范围内对金桥公司承担补充赔偿责任。金桥公司要求刘某某承担连带赔偿责任的诉请，于法无据，不予支持。……判决：一、追加刘某某为被执行人并在200万元范围内对被告北京富洋国际物流有限公司拖欠原告金桥航运有限公司的债务承担补充赔偿责任；
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摘要1：【案号】北京市第三中级人民法院民事判决书(2017)京03民初279号
【裁判摘要】《中华人民共和国公司法》第一百七十七条规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十二条规定：“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：……（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。”《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十八条规定：“作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加抽逃出资的股东、出资人为被执行人，在抽逃出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。”本案中，漂族驿站公司在明知对外存在债务未清偿的情况下，未根据前述法律规定通知原债权人高某某和韦某，及在债权转让已向其通知的情况下，通知债权受让人张某某，漂族驿站公司的股东高某某和高某将漂族驿站公司注册资本从1000万元减资至10万元，且高某某和高某在减资登记的相关债务情况说明中，承诺截止至减资登记日，漂族驿站公司对外不存在任何债务，由于该情况说明内容而产生的法律责任由漂族驿站公司及股东高建文和高洁承担，所以本院认为高某某和高某洁的减资行为违法，使张某某丧失了行使要求公司漂族驿站公司清偿债务或者提供相应的担保的权利的机会，降低了公司的承担责任能力，损害了债权人的利益，应视为抽逃出资，其应按照相关法律规定和其承诺在其抽逃出资的范围内承担责任。
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摘要1：【案号】上海市第一中级人民法院执行裁定书(2019)沪01执异289号
【裁判摘要】本案争议焦点在于，生效法律文书确定的债务人违法减资，申请执行人可否在执行程序中，以被执行人的股东抽逃出资为由，向执行法院申请追加该股东为被执行人。．．．．．．依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十八条之规定，作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加抽逃出资的股东、出资人为被执行人，在抽逃出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。．．．．．．被执行人原上海华能联合贸易开发有限责任公司的股东本案的第三人向农业银行借款后，于1997年10月将注册资本金减为人民币2000万元，违反法定程序未通知债权人，导致申请执行人长城公司受让了农业银行上述生效法律文书确定的债权无法清偿，与股东抽逃出资在本质上并无不同。申请执行人以抽逃出资为由，申请追加被执行人的股东为被执行人，依法不受诉讼时效的限制，广安公司关于诉讼时效抗辩的答辩意见，本院不予采纳。被执行人增资时股东的虚假出资责任与违法减资股东的抽逃出资责任，是两个不同的法律责任，债权人农业银行对债务人原上海华能联合贸易开发有限责任公司3000万注册资本金有信赖利益。否则，也会导致本院（1999）沪一中经执字第302号追加裁定无效。申能公司主张已履行了出资未足额到位的责任，不应重复承担抽逃出资责任的答辩意见，本院不予支持。广安公司、久事公司、申能公司、陆家嘴公司作为被执行人的股东或受让股东，对被执行人广能公司违法减资均有过错，应承担相应的法律责任。综上，申请执行人长城公司在执行程序中请求追加被执行人广能公司的股东广安公司、久事公司、申能公司、陆家嘴公司为本案被执行人，在违法减资、抽逃出资的范围内依法承担责任的申请，本院予以支持。
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摘要1：【案号】广东省深圳市中级人民法院民事判决书(2014)深中法涉外终字第36号
【裁判摘要】本案的争议焦点是丘××、黄××是否应当对***的相关出资债务承担补充赔偿责任，具体涉及对《中华人民共和国公司法》第一百四十八条规定的理解与适用问题。该条规定：董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。所谓董事的忠实义务，是指董事管理公司、经营业务，履行职责时，必须代表全体股东为公司最大利益努力工作，当自身利益与公司利益发生冲突时，必须以公司利益为重，不得将自身利益置于公司利益至上。《中华人民共和国公司法》第一百四十九条第一款列举了七种违反忠实义务的行为，具体包括：挪用公司资金；将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；违反公司章程或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者交易；未经股东会、股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；接受他人与公司交易的佣金归为己有；擅自披露公司秘密；第（八）项采用了概括性的规定，将其他违反忠实义务的行为纳入其中。《中华人民共和国公司法》第二十一条规定：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”。上述规定也是对公司董事忠实义务的要求。所谓董事的勤勉义务，这是各国公司法普遍规定的董事必须履行的一项积极义务，要求董事负有以善良管理人的注意来处理公司事务的义务。勤勉义务要求公司董事在行使职权时应当以一定的标准尽职尽责管理公司的业务，违反该义务的董事应当承担相应的法律责任。现在经济活动的复杂性，难以判断董事在经营决策时是否尽到了合理谨慎的注意义务，同时董事的勤勉义务具有主观性，所谓“合理”、“勤勉”的界定并不明确。经营活动具有风险性，决定了不能把所有的经营不利后果，都归结于董事未尽勤勉义务，对于勤勉义务的判断标准未作具体规定，仅在《中华人民共和国公司法》第一百一十二条第三款规定：“董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并
摘要2：（续）记载于会议记录的，该董事可以免除责任”，第一百四十九条规定：“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”。上述规定是对勤勉义务的具体要求。以上分析可见，《中华人民共和国公司法》未对董事的勤勉义务作为明确规定，因此无法判断未催缴股东出资是否属于违反了董事勤勉义务的法律要求。原审判决认为丘××、黄××未催缴股东出资，违反了董事的忠实义务和勤勉义务，应对股东没有出资部分承担补充赔偿责任于法无据。
【案号】广东省高级人民法院民事裁定书(2015)粤高法民二申字第1274号
【裁判摘要】虽然《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定：董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，但对于勤勉义务的判断标准未作具体规定，本案中，联动深圳公司决定增资的行为发生在2002年9月10日，而丘××、黄××被天亿公司委派为联动深圳公司董事的时间发生在2004年11月3日，在此情况下，二审法院支持了丘××、黄××有关其不应对***的未出资债务承担补充赔偿责任的主张并无不当。
摘要1：【案号】广东省深圳市中级人民法院民事判决书(2017)粤03民终14642号
【裁判摘要１】一审法院认为：关于徐×、林××、杨××是否应对国丰旅业、鑫南公司、登喜富公司对国丰投资公司出资不实承担责任问题。该院认为，公司法第一百四十七条规定：董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。公司法解释三第十三条第四款规定：股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持。1997年6月5日，国丰投资公司的注册资本从1500万元增加到4000万元时，徐×在国丰投资公司担任董事长职务，林××、杨××在国丰投资公司担任董事职务，其三人对公司负有忠实义务和勤勉义务，即徐×、林××、杨××应尽到合理的谨慎义务。在国丰投资公司增资到4000万元期间，杨××同时作为登喜富公司的法定代表人，根据法定代表人的权限和职责，认定杨××明知登喜富公司增资不实，其也有能力监督登喜富公司缴纳出资，但杨××未催缴股东登喜富公司出资，明显违反了董事的勤勉义务，使公司未能在资本充实的情况下经营。．．．．．．依据公司法解释三第十三条第四款规定，杨××应对涉案债务承担相应责任，根据本案情况，该院认定杨××的责任范围为登喜富公司对国丰投资公司增资时出资不实的本金800万元及利息。另，公司的经营活动存在风险，不能把所有的经营不利后果都归结于董事未尽勤勉义务，且公司法未对董事的勤勉义务作出明确规定；故在验资报告书、公司财务报表均显示资金到位的情况下，林××、徐×对监督各股东出资已经尽到了合理的谨慎义务，杨××对监督国丰旅业、鑫南公司的出资亦已经尽到了合理的谨慎义务；华融资产主张林××、徐×对国丰旅业、鑫南公司、登喜富公司增资不足部分，杨××对国丰旅业、鑫南公司增资不足部分承担连带责任，于法无据，该院不予支持。
摘要2：【裁判摘要２】二审法院认为：关于董事的连带清偿责任问题。对于徐×、林××的连带清偿责任问题，一审已作充分详尽的论述，本院予以认同，在此不做重复。关于杨××的连带清偿责任，一审以其同时具有登喜富公司的法定代表人身份而认定其应对涉案债务在登喜富公司对国丰投资公司增资时出资不实的本金800万元及利息范围内承担连带责任。本院认为，公司法解释三第十三条第四款规定董事承担“相应”责任，应有证据加以证明，并依据过错程度确定责任范围，权责相应，而不能仅因其同时具有股东的法定代表人的身份推定其违反法定义务。本案国丰投资公司债务的产生，是在（1999）深中法经调初字第761号案件中，就深圳天大实业有限公司对中信实业银行深圳分行南山支行的债务承担连带清偿责任。进一步追究对国丰投资公司增资不实的责任，其承担主体是其股东即登喜富公司，再进一步，因董事杨××具有登喜富公司法定代表人的身份而追究监管责任并无法律依据。本案债权人华融资产仅提供了初步证据，登喜富公司因无法完成举证责任而承担相应法律后果，其增资不实乃是法律上推定的事实，而该证据已经时隔二十多年，远远超过会计法规定的财务凭证最长保存时间，此种情况下，因公司无法举证而要求董事承担未尽忠实勤勉义务的责任，对董事而言过于苛责。杨××对登喜富公司的案涉债务承担连带清偿责任无事实及法律依据，其该项上诉请求成立，本院予以支持。
【注解】《公司法解释三》第１３条第４款规定：”股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。“规定董事承担“相应”责任，应有证据加以证明，并依据过错程度确定责任范围，权责相应，而不能仅因其具有董事身份或者股东的法定代表人身份推定其违反法定义务。
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2017)最高法民申3185号
【裁判摘要】仲圣控股主张鲁能仲盛提出的抽逃出资反诉与仲圣控股提出的股东知情权和盈余分配权的诉讼请求系不同法律关系，原审法院不应受理反诉请求。由于因股东知情权和盈余分配权而产生的纠纷与股东出资纠纷同属与公司有关的纠纷，而且本案仲圣控股是否构成抽逃出资将直接影响到其股东权利是否受到限制，因此原审法院将本案本诉和反诉合并审理，符合法律规定，并无不当。
摘要2：
摘要1：【案号】北京市高级人民法院民事判决书(2020)京民终10号
【裁判摘要】被执行人“终本”裁定后，公司无实际经营，债权人可申请追加出资未到期的股东为被执行人——在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人无权以公司不能清偿到期债务为由，请求并未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。但是公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，不申请破产的，以及在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的两种情况除外。本案万众公司是在2016年12月29日形成《章程修正案》，确定公司注册资本由2100万元变更为2500万元，出资时间为2033年5月1日。．．．．．．本案保盛公司已经向北京市第二中级人民法院申请了强制执行，但因万众公司暂无财产可供执行，北京市第二中级人民法院于2018年10月29日裁定终结本次执行程序。同时万众公司法定代表人下落不明，公司亦无人负责管理。以上两点均符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国破产法〉若干问题的规定（二）》第二条规定的情形，可以认定万众公司明显缺乏清偿能力。对于万众公司的股东，虽并未届出资期限，但由于公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，不申请破产的，均应在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。故保盛公司请求追加李二兵为被执行人，于法有据，本院予以支持。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2018)最高法民申168号
【裁判摘要】本案中，陈××、章××、邱××于2010年3月29日签订的《星泰公司合股投资补充协议》载明：“根据目前投资现状，经三股东协商一致同意，以投产时间为准对投资比例进行调整，以签字为准”，该补充协议是经星泰公司全体股东一致表示同意的书面文件，可以认定星泰公司就股东之间出资比例进行调整形成了决议，但该补充协议的内容仅是拟对投资比例进行调整的约定，并不包括公司注册资本数额应当如何调整的事项。．．．．．．一审判决根据该补充协议以星泰公司股东的实际出资数额为依据认定各该股东的股权比例，混淆了股东的认缴出资与实际缴纳出资之间的关系，系司法权对公司自治事项的僭越，其判决结果明显不当。二审判决以该补充协议约定的内容有待各方进一步协商确定、不能据此以实际出资额来调整股东认缴出资为依据，对一审判决予以纠正，事实和法律依据充分，本院予以确认。因本案并非星泰公司或其股东所提起的缴纳出资诉讼，陈××在本案中主张的向星泰公司实际出资2631576.46元的数额是否真实，本无加以审理、认定的必要，二审判决将该节事实纳入本案的审理范围不当，但这一瑕疵并不影响二审判决结果的公正性。
摘要2：邱某某等与陈某某等股东出资纠纷上诉案
【案号】江西省高级人民法院民事判决书(2017)赣民终307号
【摘要】二审法院认为：根据《中华人民共和国公司法》第二十五条、第三十一条、第三十二条之规定，认定股东出资额及出资比例的依据是公司章程、公司签发给股东的出资证明书或者是置备的股东名册。星泰公司既没有给股东签发出资证明书，也没有置备股东名册，那么公司章程就成为认定股东出资及出资比例的依据。本案中，星泰公司各股东在订立了公司章程之后，又于2010年3月29日签订了《星泰公司合股投资补充协议》，欲调整星泰公司章程中确定的各股东投资比例。．．．．．．本院认为，该份补充协议约定简单、模糊，仅有调整的意思表示而无具体调整办法，其约定的主要内容有待于各方进一步协商确定，不能据此以实际垫资来调整股东认缴出资。．．．．．．本院在星泰公司各股东就出资及出资比例没有达成新的协议或者公司清算程序之前对星泰公司各股东的出资及出资比例均不予认定。星泰公司各股东应缴出资及股份比例仍应当根据星泰公司的公司章程予以确定。一审法院没有分析股东出资的特定性，及公司账册与股东个人账目的混同，而仅根据鉴定意见，将各股东在公司经营中垫付的资金不作区分地笼统认定为股东出资，据此确定各股东的出资比例，属事实认定不当，应当予以纠正。
【解读１】陈××向一审法院起诉请求，确认陈××在星泰公司出资2631576.46元，占星泰公司66.54%股份；邱××、习××出资20万元，占星泰公司5.06%股份；章××出资1123264.4元，占星泰公司28.4%股份。
【解读２】一审判决：一、确认陈××为星泰公司出资2631576.46元，占星泰公司59.07%股份；确认邱××、被告习××为星泰公司出资790000元，占星泰公司17.74%股份；确认章××为星泰公司出资1033264.4元，占星泰公司23.19%股份；二、驳回陈××其他诉讼请求。
【解读３】二审判决：一、撤销江西省新余市中级人民法院（2016）赣05民初13号民事判决；二、驳回陈××的诉讼请求。
摘要1：【案号】甘肃省高级人民法院民事判决书(2021)甘民终532号
【裁判摘要】债权债务法律关系发生后公司先增资后再违法减资到原注册资本数额应当追加未出资股东为被执行人——《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条规定：“作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。”本案中，酒钢西部重工公司依据生效判决申请金锋银矿公司履行金钱给付义务，因金锋银矿公司的财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，酒钢西部重工公司申请追加金锋银矿公司未缴纳出资的股东汪某为案件被执行人的请求能否成立，关键要审查汪某是否属于未足额缴纳出资的出资人。经本院审查，2009年酒钢西部重工公司与金锋银矿公司签订《工矿产品购销合同》，双方发生债权债务法律关系，直到2016年11月本院(2016)甘民再44号民事判决生效，金峰银矿公司应当向酒钢西部重工公司偿还的债务数额确定。在酒钢西部重工公司与金锋银矿公司之间的债权债务存续期间，金锋银矿公司于2015年4月召开股东会，决议新增加注册资本400万元，由汪某认缴，认缴期为2019年4月1日之前。金锋银矿公司上述增资行为，对酒钢西部重工公司来说，产生了增加公司责任财产、增强债务偿还的合理的信赖利益。现没有证据证实直到2019年4月汪某按上述股东会决议实际缴纳新增加的注册资本400万元，金锋银矿公司亦没有按照生效法律文书向酒钢西部重工公司偿还债务。2019年8月，在没有通知债权人酒钢西部重工公司的情况下，金锋银矿公司进行了减资，减少了公司相应的责任财产，损害了酒钢西部重工公司的信赖利益。汪某认为，金锋银矿公司在增、减资后其注册资本和汪某的出资并未发生变更，在原始股东已出资到位的情况下，股东汪某不存在再向公司出资的问题。本院认为，公司增资和公司减资是两种完全不同的公司行为，会产生完会不同的法律后果，并且我国公司法及相应的司法解释对上述两种行为分别有不同的规定。汪某仅以简单的公司资本数额增加或减少来理解公司增资和公司减资程序，进而认为因为公司资本减资到原来的注册资本数额而不再承担未实际缴纳注册资本的结论没有法律依据。一审法院基于汪某未实际缴纳公司注册资本的事实，
摘要2：（续）对酒钢西部重工公司申请追加金锋银矿公司未缴纳出资的股东汪某为案件被执行人予以支持，符合上述《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条的规定。
摘要1：【案号】浙江省高级人民法院民事判决书(2021)浙民终859号
【裁判摘要】认缴出资期限尚未届至即减资也未在公司减资过程中实施了撤回出资的行为，不属于抽逃出资行为，不应追加为被执行人——《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十八条规定，作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加抽逃出资的股东、出资人为被执行人，在抽逃出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十二条规定，公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：(一)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；(二)通过虚构债权债务关系将其出资转出；(三)利用关联交易将出资转出；(四)其他未经法定程序将出资抽回的行为。因此，抽逃出资是指公司成立后，股东非经法定程序，从公司抽回已缴纳的出资财产但继续持有原出资额的公司股份的行为。而减少注册资本是指公司根据《中华人民共和国公司法》规定，按照法定程序减少公司资本的行为。《中华人民共和国公司法》第一百七十七条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。本案中，海运公司股东会于2015年4月20日决议增加注册资本4988万元，增资部分在2020年4月20日前完成实收，后又于2018年12月12日决议减少注册资本4988万元。虽然海运公司在明知金舟船厂系债权人且可以点对点直接通知债权人的情况下，未依法通知金舟船厂即于2019年2月1日径行减少注册资本4988万元，违反法定程序。但是，当时林××作为股东认缴增资部分的出资期限尚未届至，其亦未在公司减资过程中实施了撤回出资的行为，故不符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十二条规定的“未经法定程序将出资抽回的”情形，不属于《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十八条规定的抽逃出资行为。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2019)最高法民申2923号
【裁判摘要】在未取得债权人同意的情况下大幅增加认缴出资额并延长出资期限，债权人有权申请追加该股东为被执行人——《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条规定：“作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。"经查明，中石大公司2013年12月10日的章程显示，中石大公司于2013年12月10日设立，公司注册资本100万元。股东鲍××出资数额为75万元，其中2013年12月10日设立时实际缴付5万元，剩余70万元于2015年12月9日缴付。2014年7月31日，中石大公司修改公司章程，将公司注册资本变更为5000万元，鲍××认缴出资额3750万元，出资时间为2034年12月9日。截止2016年3月22日，鲍××实缴出资为5万元。首先，中石大公司于2014年7月31日修改章程，将鲍××的出资期限调整至2034年12月9日，新修改的公司章程虽已在工商行政主管部门登记备案，但中石大公司与中科研究院签订《技术服务合同书》的时间为2014年3月7日，对于中科研究院来说，其已对合同签订时中石大公司对外公示的鲍××出资期限为2015年12月9日的股东出资期限产生了合理的信赖利益。其次，鲍××在修改前的公司章程规定的出资期限届满时未履行出资义务，在未取得中科研究院同意的情况下，大幅增加认缴出资额并延长出资期限，在无证据证明中石大公司具有债务清偿能力的情况下，上述行为客观上对中科研究院债权的实现产生不利影响。原审法院综合考虑中石大公司的履约能力、鲍××履行出资义务的实际情况、中科研究院的信赖利益应予保护等的情形，认定鲍××关于其不应对中科研究院承担责任的主张不能成立，并无不当。
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摘要1：解读：（１）股东是否构成抽逃出资系以股东是否损害了公司的财产权益为认定标准，而与其他股东对抽逃出资行为是否知晓、同意无关；（２）其他股东知晓并协助抽逃出资的，将产生承担连带责任的法律后果。
摘要2：【注解】（１）其他股东知晓或者同意抽逃出资不构成股东抽逃出资的免责事由；（２）但其他股东股东明确知晓但未提出异议也未要求补齐出资，对抽逃出资行为各方具有默示的一致意思表示，抽逃出资在实质上并未违反双方的一致意思表示，并不构成违约，亦无承担违约责任的事实基础，抽逃出资股东不承担抽逃出资的违约责任——参考案例：最高人民法院民事判决书(2020)最高法民终107号；最高人民法院民事裁定书(2021)最高法民申5945号《伟升（香港）有限公司、福建亚通新材料科技股份有限公司股东出资纠纷二审民事判决书》
摘要1：【案号】最高人民法院执行裁定书(2020)最高法执监99号
【裁判摘要】在执行程序中，未经审判，直接追加、变更第三人为被执行人，确定由生效法律文书列明的被执行人以外的人承担实体责任，对各方当事人的实体和程序权利均具有重大影响。因此，变更、追加当事人必须遵循法定原则，在法律和司法解释明确规定的范围进行。《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十二条规定，作为被执行人的法人或其他组织，被注销或出现被吊销营业执照、被撤销、被责令关闭、歇业等解散事由后，其股东、出资人或主管部门无偿接受财产，致使该被执行人无遗留财产或遗留财产不足以清偿债务，申请执行人申请变更、追加该股东、出资人或主管部门为被执行人，在接受的财产范围内承担责任的，人民法院应予支持。本案中，申诉人未能证明中成公司出现了“被吊销营业执照、被撤销、被责令关闭、歇业等解散事由，不符合追加被执行人条件"。申诉人关于孙××作为中成公司原股东，操控将公司资产转移至其个人账户，逃避债务，致使公司无偿债能力，损害公司债权人利益等申诉主张，可通过其他途径或方式予以解决。哈尔滨中院直接追加孙××为本案被执行人缺乏事实和法律依据。
摘要2：
摘要1：【案号】黑龙江省高级人民法院执行裁定书（2019）黑执复9号
【裁判摘要】股东与公司之间转款行为发生在案涉债务诉讼之前，对于该转款行为是否应认定为公司股东挪用、侵占公司财产或恶意转移财产、逃避债务应通过其他程序确认，而非在执行程序中追加原股东为被执行人——《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十二条的规定，作为被执行人的法人或者其他组织，被注销或出现被吊销营业执照、被撤销、被责令关闭、歇业等解散事由后，其股东、出资人或主管部门无偿接受财产，致使该被执行人无遗留财产或遗留财产不足以清偿债务，申请执行人申请变更、追加该股东、出资人或主管部门为被执行人，在接受的财产范围内承担责任的，人民法院应予支持。本案被执行人中成工贸公司至今仍在进行年检，且复议申请人孙××系被执行人中成工贸公司的原股东，其与该公司之间的转款行为发生在本案诉讼前。对于该转款行为是否应认定为公司股东挪用、侵占公司财产或恶意转移财产、逃避债务，应通过其他程序确认。故本案不符合《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十二条规定的情形，哈尔滨中院追加案外人孙××为本案被执行人，适用法律不当，依法应予纠正。
摘要2：
摘要1：【案号】陕西省高级人民法院执行裁定书(2019)陕执复38号
【裁判摘要】申请执行人以被执行公司股东抽逃、转移公司注册资本、未缴纳或者未足额缴纳出资为由申请追加该股东未被执行人而被法院裁定驳回申请的，申请执行人应当提起执行异议之诉而非提起执行复议——《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条规定：“作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。"．．．．．．而该司法解释第三十二条规定：“被申请人或申请人对执行法院依据本规定第十四条第二款、第十七条至第二十一条规定作出的变更、追加裁定或驳回申请裁定不服的，可以自之日起十五日内，向执行法院提起执行异议之诉。"本案西安中院本应当告知申请人通过提起执行异议之诉的途径予以救济，却仅引用该司法解释第二十八条第二款关于程序上如何审查的规定，并赋予案外人复议权，显属法律适用错误。
摘要2：
摘要1：【案号】上海市第二中级人民法院民事判决书(2021)沪02民终8430号
【裁判摘要】首先，股东出资的内容涵括出资金额、出资方式、出资时间等，股东依据公司章程约定的出资时间享有相应的期限利益。潮旅公司章程明确规定，三名股东的出资时间均为2039年12月31日前。在此之前，包括倪××在内的股东均无出资义务，即便王××１、王××２均已提前实缴出资，亦无法推定倪××即构成拖延出资。其次，涉案变更股东出资期限的决议内容系仅针对小股东倪××，依据查明事实，王××１与王××２系一致行动人，在案证据无法证明其已实缴出资，在王××１、王××２与倪××享有同等出资期限利益、且目前同未实缴的情形下，王××１与王××２利用股东会多数决原则通过仅针对倪栎言、剥夺倪××一人出资期限利益的决议，构成股东滥用权利损害其他股东的利益，违反了公司法的强制性规定，应属无效。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2021)最高法民申2961号
【裁判摘要】持有公司７０％股东能否以其他股东滥用股东权利造成其损失为由主张赔偿其出资款？——《中华人民共和国公司法》第二十条第二款规定：“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任”。本案中，倪××主张彭××滥用股东权利致其损失应予赔偿，则应举证证明彭××存在滥用股东权利的行为、彭××滥用股东权利的行为给倪××造成损失、彭××滥用股东权利的行为与倪岩林××的损失之间存在因果关系等事实。．．．．．．倪××以对信合公司财务、资产进行审计能够证实其损失情况等为由向二审法院提出审计申请，实质上属于回避对自身主张应承担的举证义务。在倪××对其自身主张未进行初步举证的情况下，原审法院结合案涉实际，未予准许其对公司内部资料予以调查取证及对公司资产进行审计的申请并无不当。倪××主张彭林秀××应返还其向信合公司的2100万元出资款欠缺事实与法律依据，原审法院未予支持于法有据。
摘要2：倪某某与彭某某损害股东利益责任纠纷二审民事判决书
【案号】内蒙古自治区高级人民法院民事判决书(2020)内民终274号
【摘要】二审法院认为：关于倪××主张彭××存在伪造其签名和股东会决议，违法变更公司法定代表人、执行董事和经理及违法决策等行为，应向其赔偿损失2100万元有无事实和法律依据的问题。本案系损害股东利益责任纠纷，是倪××作为信合公司股东直接提起的侵权之诉。倪××不仅需要举证证明彭林秀存在损害其利益的侵权行为，还应当举证证明请求彭××赔偿2100万元的损害事实依据及2100万元损失与彭××损害其利益行为存在因果关系。通过庭审查明，倪××所主张2100万元损失系其向信合公司的出资。根据公司法相关规定，公司法人存续期间，股东权利与公司财产权相分离。股东出资后,出资财产即脱离了原出资股东而归入公司财产。倪××以彭××侵犯其股东利益为由主张赔偿其2100万元向公司的出资损失，事实及法律依据不足。且其所称的2100万元损失与其主张彭××的侵权行为也不存在直接因果关系。一审法院依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，认定倪××未能完成其基本的举证证明责任，未予支持其诉讼请求并无不当。
【解读】倪××向一审法院提出诉讼请求：1.判令彭××赔偿倪××2100万元；2.本案诉讼费用由彭××承担。
摘要1：【案号】浙江省杭州市中级人民法院民事判决书(2019)浙01民初1813号
【裁判摘要１】债务人进入破产程序后股东出资期限未到期的加速到期立即向公司履行出资义务——《中华人民共和国企业破产法》第三十五条规定：“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。”本案中，伊×、周×为瑞银公司现股东，二人均未向瑞银公司履行过出资义务，虽然瑞银公司章程规定伊×、周×可在2030年4月14日之前足额缴纳出资，但因本院已受理瑞银破产清算一案，伊×、周×的出资义务已加速到期，其应立即向瑞银公司缴纳其所认缴而未缴纳的出资。
【裁判摘要２】股东出资期限未到期未实缴出资即转让股权的股东在公司进入破产程序后并不为仍未实缴出资的现任股东的出资义务裁定连带责任——有限责任公司股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。本案中，钟××、曹××为瑞银公司成立时的股东，根据公司章程规定，其可在2030年4月14日前缴纳出资。故在公司章程规定的上述出资期限届满前，钟××、曹××未向瑞银公司缴纳出资并不构成未履行或未全面履行出资义务的违法行为。同时，钟××、曹××向伊×、周×出让股权后，其负有的股东义务及享有的股东权利已一并概括转让给了受让人，各方签订的三份股权转让协议也对出资义务作出了相应的约定。并且，瑞银公司也未提交证据证明钟××、曹××存在其他的、应对出资义务承担连带责任的情形。因此，根据现有有效证据，瑞银公司要求钟××、曹××承担相应连带责任的诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持。
摘要2：
摘要1：解读：（１）破产程序中管理人应当向出资瑕疵的债务人股东追缴出资；（２）管理人不追缴的，个别债权人可以代表全体债权人提起诉讼向出资存在瑕疵的股东追缴出资，但应当通知债务人作为第三人参加诉讼，管辖法院应是受理破产申请的法院。
摘要2：
摘要1：【案号】北京市高级人民法院民事裁定书(2021)京民申4051号
【裁判摘要】企业年度报告显示出资信息为空白可以作为对股东未出资产生“合理怀疑”的证据——菜苗公司的国家企业信用信息公示报告，其中仅有2014年年度报告、2015年年度报告，2014年度报告显示股东及出资信息一栏中，上海中海投公司以及张××实缴出资额一栏均为空白，公示日期为2015年3月23日；2015年度报告中显示，股东及出资信息一栏中，旋××、魏××实缴出资额一栏为空白。二审法院认为张××作为菜苗公司发起人，在公司设立时未履行出资义务，判决追加张××为被执行人，在其未出资的9000万元范围内承担补充赔偿责任，符合法律规定，处理并无不当。
摘要2：魏某某与百度在线网络技术（北京）有限公司等申请执行人执行异议之诉纠纷上诉案
【案号】北京市第一中级人民法院民事判决书(2020)京01民终5432号
【摘要１】股权转让时公司章程修正案显示顺延出资时间足以表明原股东未履行出资义务——且菜苗公司成立于2014年10月，该公司章程显示股东上海中海投公司、张××出资时间为2014年10月，后魏××受让上海中海投公司在菜苗公司的股权，菜苗公司章程修正案显示，股东魏××出资额11000万元，出资方式为货币，出资时间为2015年12月，若菜苗公司发起人股东上海中海投公司、张××在设立菜苗公司时已经实际履行了出资义务，则魏××受让股权后，不应再顺延出资时间，因此，菜苗公司章程修正案对出资时间的修改，足以表明上海中海投公司、张××在出资期限届满前未履行出资义务。故魏××关于上海中海投公司、张××于2014年10月已足额缴纳菜苗公司注册资本的上诉理由，证据不足，本院不予采信。
【摘要２】依据企业信息公示相关规定，有限责任公司应当及时通过企业信用信息公示系统向社会公示股东出资额、出资时间和方式等信息，百度在线公司在本案中提交的菜苗公司2014年度、2015年度年度报告中均未公示股东实缴出资额，菜苗公司亦未公示2016年度、2017年度年度报告，因此，一审法院认定百度在线公司可以根据报告显示内容合理怀疑菜苗公司股东未履行出资义务，并无不当，亦未降低《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十条“合理怀疑”的标准，故魏××关于一审法院将此标准近乎降为无的上诉理由，于法无据，本院不予支持。
摘要1：解读：（１）《公司法解释三》对未履行或者未全面履行出资义务与抽逃出资作出了不同规定，两者应区别开来，不能混淆适用；（２）《公司法解释三》第１８条规定的是未履行或者未全面履行出资义务即转让股权的法律责任，并未规定抽逃出资后转让股权的法律责任，根据《公司法解释三》第１８条规定要求抽逃出资后的受让人承担责任于法无据。
【解读】另外裁判观点认为受让股东应当对抽逃出资的出让股东出资义务承担连带责任。——参考案例：最高人民法院民事判决书(2019)最高法民再106号《洪某某等与江西萍钢实业股份有限公司追偿权纠纷再审案》；最高人民法院民事裁定书(2019)最高法民申1768号《赖某、张某某再审审查与审判监督民事裁定书》；最高人民法院民事裁定书(2018)最高法民申2986号《唐某某、江西萍钢实业股份有限公司追偿权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书》
摘要2：【注解1】未履行出资或者未全面履行出资义务与抽逃出资存在区别——（１）《公司法解释三》第13条规定股东未履行或者未全面履行出资义务之情形，第14条规定股东抽逃出资之情形，第18条规定受让股东承担连带责任情形仅限于股东未履行或者未全面履行出资义务之情形而不包括股东抽逃出资情形；（２）《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第17条规定未缴纳或者未足额缴纳出资追加被执行人之情形，第18条规定抽逃出资追加被执行人之情形。
【注解2】抽逃出资行为是否适用《公司法解释三》第１８条规定股东“未履行或者未全面履行出资义务”情形？——
（１）观点１：抽逃出资属于未履行出资义务的一种形式，即抽逃出资行为也可以适用《公司法解释三》第１８条。——参考案例：（2018）最高法民申2986号、（2018）鄂民终287号、（2017）闽民申583号、（2017）浙民申1228号、（2020）豫民申8250号、（2014）苏审三商申字第00403号；
（２）观点２：抽逃出资行为不适用《公司法解释三》第１８条。——参考案例：（2018）湘民终171号、（2019）鲁民终994号
【注解３】股权交易中如何认定“受让人知道或应当知道”判断标准？——（１）考虑“受让人是否实际支付股权转让对价款”和“受让人与转让股东是否存在关联关系”两大要素来判断受让人是否明知；（２）股权交易中若原股东抽逃出资，受让方存在0对价或低对价受让股权或者股权交易双方存在较为紧密的关联关系的情况，在后续诉讼纠纷过程中很可能会被推断为其“应当知情”；（３）若受让方对标的公司进行了股权收购成为标的公司控股股东，则后续诉讼纠纷过程中也可能会被推定为对原股东抽逃出资行为“应当知情”。——参考案例：（2018）最高法民申2986号、（2018）鄂民终287号、（2017）浙民申1228号、（2012）浙商提字第77号
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2019)最高法民申1768号
【裁判摘要１】《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第十八条第一款规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。本案中，金钜公司原股东林××１与林××２系姐弟关系，作为金钜公司现股东的赖×与林××１系夫妻关系，股权转让方与受让方之间存在亲属关系；赖×主张其以475万元对价受让金钜公司股权，却未提供转款凭证、资金往来等相关证据，其在一审庭审时述称以现金方式支付上述款项，但未举示款项交付凭证等证据。综上，原判决认定赖×知道或者应当知道金钜公司的原股东未全面履行出资义务即转让股权，并无不当。
摘要2：【裁判摘要２】公司承建项目资金投入与股东对公司出资并非同一概念，二者在功能、作用上存在重大区别，即便股东对公司的实际投资超出其认缴的出资也不能仅因此而免除股东出资不实的责任——赖×主张，资本充实的立法目的在于保护债权人，而林××１、林××２、赖×对金钜公司及其承建项目投入的资金远远超过其认缴的资本，已经完成对金钜公司的资本充实义务，不应要求其就金钜公司的债务在400万元范围内再承担连带清偿责任。本院认为，股东对公司的出资在公司会计账簿上表现为公司的资本，是股东缴付给公司用于对公司全体债权人承担责任的特定财产，是公司债权人实现债权的重要保障。而股东对于公司承建项目的资金投入与股东对公司出资并非同一概念，二者在功能、作用上存在重大区别，即便股东对公司的实际投资超出其认缴的出资，也不能仅因此而免除股东出资不实的责任。赖×提出的此点主张，于法无据，本院不予支持。
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2018)最高法民申2986号
【裁判摘要】《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持"。第十八条规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外"。在公司法理论上，股东未履行或未全面履行出资义务可进一步细化为股东出资不实、虚假出资、抽逃出资三种情形。本案中，平宇公司通过中介机构虚假增资900万元，待办理完验资手续后，该900万元增资款随即转回中介机构，平宇公司的时任股东并未履行补足该部分增资款的缴纳义务。原审判决据此认定平宇公司的时任股东杨××等构成抽逃出资，杨××的抽逃出资额为450万元，符合《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第十二条的规定。平宇公司在增资后，杨××持有50%的股权，认缴的出资额为500万元，其中450万元股权未履行出资义务。杨××将其股权中的5%转让给唐××，却并未对转让价格作出约定，原审判决据此认定受让人唐××知道或者应当知道出让人杨××未履行或者未全面履行出资义务即转让股权的情形，并判令其在该5%股权对应的抽逃出资额45万元的范围内与杨××共同向债权人萍钢公司承担连带责任，不仅符合本案的实际情况，也符合前述司法解释的规定。申请人关于杨××抽逃出资的行为不构成“未履行或未全面履行出资义务"的申请理由不能成立，本院不予支持。
摘要2：
摘要1：解读：根据《变更追加规定》第１７条、第１８条规定，未足额缴纳出资可追加被执行人之要件为——（１）被执行人必须为营利法人（排除非法人组织）；（２）被执行人不能履行债务；（３）第三人为被执行人的股东、出资人或者依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人；（４）第三人未缴纳未足额缴纳出资或者抽逃出资（第三人被追加后在自身需补缴或者连带补缴范围内裁定补充赔偿责任）。
摘要2：【注解１】债权人能否连续（连环）追加被执行人股东的股东为被执行人？｜执行程序中不得连续追加被执行人股东的股东为被执行人（执行程序中追加被执行人以一次为限）：（１）参考：《最高人民法院执行工作办公室关于能否追加被执行人开办单位的开办单位为被执行人问题的答复》；（２）参考案例：高人民法院民事裁定书(2021)最高法民申6402号；北京市第二中级人民法院执行裁定书(2022)京02执复170号；天津市第三中级人民法院民事判决书(2020)津03民终4456号
【注解３】另外裁判观点，支持债权人连续（连环）追加被执行人股东的股东为被执行人｜（１）债权人有权申请追加不能证明财产独立的一人公司股东（自然人独资企业）为被执行人；（２）债权人有权申请追加该一人公司股东（自然人独资企业）的股东为被执行人。——参考案例：广东省广州市中级人民法院民事判决书(2022)粤01民终8731号
【注解４】（１）公司股东因出资不是被追加为被执行人后，其他执行案件的债权人可以再次申请追加该股东为被执行人；（２）股东因出资不实被多家法院追加被执行人，股东向在后申请追加的执行债权人承担已经不足不实出资金额不能对抗在先追加法院的执行。——参考案例：江苏省高级人民法院民事判决书(2020)苏民再263号