摘要1：【案号】北京市第一中级人民法院民事判决书(2009)一中民终字第4745号
【裁判摘要】森林公园公司章程规定股东会对所议事项由代表五分之四以上表决权的股东表决通过，对公司解散等事项由全体股东一致表决通过，虽然该章程规定并不违反法律规定，但新中实公司、西山林场在森林公园公司的股权比例分别为 70％和30％，该股权比例表明在股东产生矛盾无法达成一致意见的情况下，必然会因各执己见而无法产生有效的股东会决议，进而对公司经营产生阻碍。新中实公司关于森林公园公司章程对资本多数决及全体股东一致决的规定符合法律规定，并没有导致森林公园公司的经营管理出现严重困难的上诉理由，证据不足，本院不予支持。
摘要2：
摘要1：【案号】上海市第二中级人民法院民事判决书(2019)沪02民终8024号
【裁判摘要】修改股东出资期限涉及公司各股东的出资期限利益，并非一般的修改公司章程事项，不能适用资本多数决规则——根据公司法相关规定，修改公司章程须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。本案临时股东会决议第二项系通过修改公司章程将股东出资时间从2037年7月1日修改为2018年12月1日，其实质系将公司股东的出资期限提前。而修改股东出资期限，涉及公司各股东的出资期限利益，并非一般的修改公司章程事项，不能适用资本多数决规则。理由如下：首先，我国实行公司资本认缴制，除法律另有规定外，《中华人民共和国公司法》第二十八条规定，“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额"，即法律赋予公司股东出资期限利益，允许公司各股东按照章程规定的出资期限缴纳出资。股东的出资期限利益，是公司资本认缴制的核心要义，系公司各股东的法定权利，如允许公司股东会以多数决的方式决议修改出资期限，则占资本多数的股东可随时随意修改出资期限，从而剥夺其他中小股东的合法权益。其次，修改股东出资期限直接影响各股东的根本权利，其性质不同于公司增资、减资、解散等事项。后者决议事项一般与公司直接相关，但并不直接影响公司股东之固有权利。如增资过程中，不同意增资的股东，其已认缴或已实缴部分的权益并未改变，仅可能因增资而被稀释股份比例。而修改股东出资期限直接关系到公司各股东的切身利益。如允许适用资本多数决，不同意提前出资的股东将可能因未提前出资而被剥夺或限制股东权益，直接影响股东根本利益。因此，修改股东出资期限不能简单等同于公司增资、减资、解散等事项，亦不能简单地适用资本多数决规则。再次，股东出资期限系公司设立或股东加入公司成为股东时，公司各股东之间形成的一致合意，股东按期出资虽系各股东对公司的义务，但本质上属于各股东之间的一致约定，而非公司经营管理事项。法律允许公司自治，但需以不侵犯他人合法权益为前提。公司经营过程中，如有法律规定的情形需要各股东提前出资或加速到期，系源于法律规定，而不能以资本多数决的方式，以多数股东意志变更各股东之间形成的一致意思表示。故此，本案修改股东出资期限不应适用资本多数决规则。
摘要2：【注解】公司股东滥用控股地位，以多数决方式通过修改出资期限决议，损害其他股东期限利益，其他股东请求确认该项决议无效应予支持。
摘要1：【裁判摘要】有限责任公司章程或股东出资协议确定的公司注册资本出资期限系股东之间达成的合意。除法律规定或存在其他合理性、紧迫性事由需要修改出资期限的情形外，股东会会议作出修改出资期限的决议应经全体股东一致通过。公司股东滥用控股地位，以多数决方式通过修改出资期限决议，损害其他股东期限权益，其他股东请求确认该项决议无效的，人民法院应予支持。
摘要2：【解读】本案明确了股东的出资加速到期不是“一般的修改公司章程事项”，不是公司经营管理事项；股东的出资期限利益系股东的根本性权利，股出资的信赖利益不应被随意剥夺和限制，不能简单适用资本多数决规则。
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2020)最高法民申3891号
【裁判摘要】股东享有的分红权属于股东自益权，未经全体股东一致同意股东大会不能决定不按出资比例分红——公司法第三十四条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”由于股东享有的分红权属于股东自益权，系股东为自己利益而行使的权利，因此，公司一般应按股东实缴出资比例分配红利。若公司决定不按出资比例分配利润，则必须经过全体股东约定，不得采取多数决的方式决定，其目的在于防止占多数股份股东分配方式因违滥用股东权利和公司资本多数决的原则侵害小股东的合法利益，以大股东股权上的优势侵害小股东享有的分红权利。此外，国栋公司《公司章程》第十三条第四项亦约定“股份按出资比例分取红利”。据此，当国栋公司股东会约定不按出资比例对公司利润进行分配时，需经公司全体股东同意。而刘某某、王某某并未在《2016年利润分配股东会决议》上签字，则该决议上载明的股东分配比例，并未经过全体股东一致同意，因此，该决议载明的利润分配比例并不符合公司法第三十四条的规定以及《公司章程》的约定，故对刘某某、王某某并不产生约束力。
摘要2：
摘要1：【案号】上海市高级人民法院民事裁定书（2018）沪民申1491号
【裁判摘要】公司确有减资的必要，无法取得全体股东一致同意同比减资时，公司保留反对股东出资额而形成定向减资决议遵循多数决原则——虽然公司设立时对注册资本的确定以及各股东对具体出资额的认缴需要各股东进行合意，公司设立时股东之间的关系更类似于合同关系；但在公司成立后，股东缴纳的出资额已经转化为公司的注册资本，所有权属于公司，在公司运营过程中根据具体经营情况需要对注册资本进行增减时，需要遵守公司权力机构股东会作出的决议。公司法之所以规定对注册资本进行增减的股东会决议需要经代表三分之二以上表决权的股东通过，正是遵循了对公司重要事项的资本多数决原则。注册资本的增减必然涉及具体股东出资额及出资比例的变化，若强求达成一致意见才能对注册资本进行增减，显然有违公司法第四十三条规定的初衷。本案中，在吕某反对2015年9月7日同比例减资的股东会决议的情况下，2016年7月22日股东会决议仅减少了霍某的出资额，保留了吕某琦的出资额，程序正当，内容合法，且已经办理工商变更手续，各股东理应按照股东会决议的内容履行。由于股东以其出资额为限对公司债务承担有限责任，因此该保留吕某出资额的股东会决议对其权利并未造成损害。
摘要2：
摘要1：解读：公司章程规定５０％以上表决权同意是否包含５０％本数存在两种观点——（１）５０％以上包括５０％本数（《民法典》第１２５９条规定，详见经典案例１）；（２）５０％以上不包括５０％本数，应为超过５０％（公司法资本多数决原则属于特殊法，详见经典案例２）。
摘要2：【注解１】根据《民法典》第１２５９条规定，（１）“以上”、“以下”、“以内”、“届满”，包括本数；（２）“不满”、“超过”、“以外”，不包括本数。
【注解２】（１）“过半数”不包括半数；（２）“三分之二以上”包括三分之二本数。
摘要1：【案号】北京市朝阳区人民法院民事判决书(2007)朝民初字第28543号
【裁判摘要】2007年3月1日的股东会决议为普通决议，故按照中标公司章程第十七条的规定，应当由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。而通过该股东会决议的鑫科运通公司拥有中标公司50％的股权，按照中标公司章程第十四条的规定，即为代表二分之一表决权的股东。本案的焦点问题就是代表二分之一表决权的股东表决通过是否满足章程所规定的“代表二分之一以上的表决权的股东表决通过”的条件。《公司法》规定的股东会决议采取的是“资本多数决”原则，则必然要体现出多数的效果。就一个整体而言，二分之一不是多数。股东会议的表决环节中，极容易出现二分之一对二分之一的僵局。因此，既然公司章程规定简单多数是代表二分之一以上的表决权的股东表决通过，则应当理解为超过二分之一以上的表决权的股东表决通过，这样才是“资本多数决”原则的体现。虽然《民法通则》第一百五十五条规定：民法所称的“以上”、“以下”“以内”、“届满”，包括本数；所称的“不满”、“以外”，不包括本数。但是，民法是普通法，公司法相对民法而言是特别法。根据“特别法优于普通法”的精神，在公司法已有相关规定的情况下，应当适用公司法的规定。因此，仅由代表中标公司二分之一表决权的鑫科运通公司通过的股东会议决议，不满足章程所规定的“代表二分之一以上的表决权的股东表决通过”的条件，不是符合《公司法》及中标公司章程规定的股东会议决议。因此，鑫科运通公司请求人民法院确认2007年3月1日股东会议决议合法有效的诉讼请求，缺乏法律依据，本院不予支持。
摘要2：
摘要1：【案号】湖北省保康县人民法院民事判决书（2021）鄂0626民初1481号
【裁判摘要】《公司法》规定的股东会决议采取的是“资本多数决”原则,则必然要体现出多数的效果。就一个整体而言,二分之一不是多数。股东会议的表决环节中,极容易出现二分之一对二分之一的僵局。因此,既然公司章程规定简单多数是代表二分之一以上的表决权的股东表决通过,则应当理解为超过二分之一以上的表决权的股东表决通过,这样才是“资本多数决”原则的体现。虽然《民法通则》第一百五十五条规定:民法所称的“以上”、“以下”、“以内”、“届满”,包括本数;所称的“不满”“以外”,不包括本数。但是,民法是普通法,公司法相对民法而言是特别法。根据“特别法优于普通法”的精神,在公司法已有相关规定的情况下,应该适用公司法的规定。因此,仅由代表公司二分之一表决权的魏××、刘×通过的股东会议决议,不满足章程所规定的“代表二分之一以上的表决权的股东表决通过”的条件,不是符合《公司法》及八方公司章程规定的股东会议决议。．．．．．．因此,该股东会决议应该认定未依法成立。
摘要2：
摘要1：【案号】黑龙江省牡丹江市中级人民法院民事判决书 (2019)黑10民终1055号
【裁判摘要１】一审法院认为：本案中，源安公司章程第十三条规定，“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权"。“其它事项作出决议，须经代表二分之一以上表决权的股东通过"。原告与被告、第三人虽然对“二分之一以上"是否包含本数产生分岐。但是，《公司法》规定的股东会决议采取的是“资本多数决"原则，则必然要体现出多数的效果。就一个整体而言，二分之一不是多数。股东会议的表决环节中，极容易出现二分之一对二分之一的僵局。因此，既然公司章程规定是代表二分之一以上的表决权的股东表决通过，则就应当理解为超过二分之一以上的表决权的股东表决通过，这样才是“资本多数决"原则的体现。虽然《中华人民共和国民法总则》第二百零五条规定：民法所称的“以上"、“以下"、“以内"、“界满"，包含本数；所称的“不满"、“以外"，不包含本数。但是《中华人民共和国民法总则》是普通法，《公司法》相对《中华人民共和国民法总则》而言是特别法。根据“特别法优于普通法"的精神，在《公司法》已有相关规定的情况下，应当适用公司法的规定。因此，源安公司章程中规定“须经代表二分之一以上表决权的股东通过"的规定，应不包含本数。
【裁判摘要２】二审法院认为：本案中，上诉人源安公司仅有被上诉人李某2和原审第三人黄某两名股东，两人各占50%的股份。源安公司章程第十三条规定，“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权"。“其它事项作出决议，须经代表二分之一以上表决权的股东通过"。该“二分之一以上"是否包含本数，根据《公司法》股东会决议采取的是“资本多数决"原则的规定，必然要体现出多数的效果。就本案而言只要两名股东的意见存有分歧、互不配合，极易出现二分之一对二分之一的僵局，就无法形成有效表决，从而“资本多数决"的原则也就无法体现，势必会影响公司的运营。
摘要2：