- 日期： 03-20 15:38
- 作者：陈其象律师
- 标签：
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2013)民申字第249号
【裁判摘要】2009年6月钟某某等五人在工商部门将祥荣公司约定的股权变更到邓某某的名下，并将祥荣公司资产交付给邓某某，邓某某接受资产后亦实施了生产，钟某某等五人已按约履行了主要合同义务，邓某某的主要合同目的已经达到。邓某某向钟某某等五人支付100万元股权溢价款后，尚有1648万元股权溢价款未支付。根据双方签订的股权溢价转让协议的约定，钟某某等五人将所持有的股权在工商登记机关全部变更给邓某某后及祥荣公司无债务纠纷、无他人向该公司主张其他权益时，三日内邓某某应向钟某某等五人支付该股权溢价款。．．．．．．综合以上事实，涉案股权溢价款支付的条件已成就，邓某某应按约支付股权溢价款1648万元。
摘要2：【解读】受让矿山企业股权受未依法行使矿业权产生的后果应由受让人自行承担——矿山企业股权转让人将约定股权变更到受让方名下，并将矿山企业交付受让人后，即按约履行了合同主要义务，受让人的主要合同目的已经实现，转让方应按照约定支付转让价款。受让人受让矿山企业股权后未依法行使矿业权产生的法律后果应自行承担。
摘要1：【案号】黑龙江省高级人民法院民事判决书(2017)黑民终323号
【裁判摘要】根据《公司资产与股权转让协议》，郭某某等三人向宋某某、冯某某两人转让的标的包括股权及公司名下的土地、房产、宾馆、饭店设备、设施等全部财产。因郭某某等三人系景昌公司原股东，依法仅享有股东权益，并不直接享有公司名下的土地使用权及房屋、宾馆饭店设备、设施等财产的所有权，故其三人无权以个人名义转让上述公司财产。郭某某等三人将景昌公司股权转让给宋某某、冯某某二人，但景昌公司享有的前述土地使用权、房产及其他财产所有权，并不因股东的变化而发生权利转移，依法仍应由景昌公司享有，郭某某等三人依法亦应将景昌公司所有的全部资产交付新股东宋某某、冯某某二人占有、使用。故《公司资产与股权转让协议》中关于郭某某等三人应向宋某某、冯某某二人交付房产、宾馆、饭店及全部设备、设施，景昌公司房产等不动产无需变更登记的约定，应属案涉股权转让协议的附随义务，该协议性质应为股权转让，一审判决认定本案为股权转让纠纷正确。《公司资产与股权转让协议》系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，并无证据证实该协议系在恶意串通下签订，应认定有效，一审判决认定不当，本院予以纠正。
摘要2：【解读】《公司资产与股权转让协议》约定股权出让方向受让方交付目标公司资产无须变更登记的约定，应属于案涉股权转让协议的附随义务，该协议性质应为股权转让而非资产转让，也不属于股权转让过程中处分公司财产的条款（属于资产交接而非资产转让）。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2017)最高法民终954号
【裁判要旨】股权转让人未按合同约定在合同履行期间确保其出让的股权价值即股权项下公司资产符合合同约定，未完成资产交付义务，受让人有权解除合同。
【裁判摘要】东方热电集团作为股权出让方，有义务在合同履行期间确保其出让的股权价值即股权项下两投资公司的资产符合《产权转让合同》的约定。东方热电集团持有两投资公司90%的股权，作为两投资公司的控股股东，其可以通过行使股东权利等方式查明两投资公司的资产状况。东方热电集团关于其已对两投资公司丧失控制，对两投资公司资产状况没有举证责任的上诉主张，没有事实和法律依据。汉德伯格公司签订案涉《产权转让合同》的目的，是通过收购两投资公司的股份从而正常经营两投资公司以实现收益。两投资公司均已被吊销企业营业执照，经营状况发生重大变化，已经不能正常经营，且东方热电集团没有提交证据证明两投资公司的资产状况符合《产权转让合同》的约定。东方热电集团未按照《产权转让合同》的约定向汉德伯格公司完整交付两投资公司资产，汉德伯格公司并购两投资公司的目的未能实现。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第三项、第四项的规定，一方当事人迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；一方当事人迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。汉德伯格公司主张解除《产权转让合同》，具有事实和法律依据，本院予以支持。
摘要2：
- 日期： 05-24 16:01
- 作者：陈其象律师
- 标签：
摘要1：【裁判摘要】违约行为结束才能确定违约责任，违约金的诉讼时效起算点应从违约结束之时开始——关于上诉人硚口区土地中心的起诉是否超过诉讼时效问题。本院认为，本案诉讼因硚口区土地中心主张武汉轻工大学履行《收储补偿协议》违约，进而要求其承担违约责任而形成，硚口区土地中心关于违约金的主张属于债权请求权，应当适用诉讼时效的相关规定。按照双方达成的关于“如武汉工业学院违反本协议约定，造成腾退与交付迟延的，每迟延一日，武汉轻工大学应按硚口区土地中心已付款的万分之三向硚口区土地中心支付违约金，如超过30日，则自第31日起，每日按硚口区土地中心已付款的万分之六向硚口区土地中心支付违约金”的约定，双方应按照一定的比例按日累计计算违约金，违约的持续时间直接影响违约金的计算比例及最终数额。从查明的事实看，本案的违约及结束的时间待定，违约时间状态固定的，封闭而非持续开放，在违约期间过后，双方因违约形成的权利义务关系即明确，当事人之间产生了包括确定数额在内的特定的关于违约金的权利义务关系，违约期间作为涉案债务形成的事实基础及计算依据，已成为一个时间整体，不能分割，故本案的诉讼时效起算点应从违约结束之时开始。在武汉轻工大学直至2013年8月15日就涉案土地资产交付完毕前，代表硚口区土地中心的六角亭指挥部就该土地收储的具体事由与武汉轻工大之间一直有往来函件。目的是督促武汉轻工大学履行合同义务，该主张权利的行为，属于《中华人民共和国民法通则》第140条规定的“当事人一方提出要求”的情形进而产生诉讼时效中断效力。因此，硚口区土地中心于2015年8月13日提起本案诉讼，尚未经过诉讼时效。
摘要2：【案号】最高人民法院民事裁定书(2017)最高法民申2378号
【摘要】轻工大学未及时搬迁腾退的违约行为是持续行为，因此诉讼时效应当从违约结束之日开始，原判决认定本案未超过诉讼时效是妥当的。