股权回购裁判规则

摘要1:【目录】
1.股权回购请求被驳回,待条件成就时,仍可再行使——约定的股权回购条件未成就,股权转让方请求回购股权被法院生效判决驳回的,待条件具备后,回购权仍可行使
2.主张股权回购转让方,应就回购条件是否成就举证——当事人之间所签《投资合作协议》约定的股权回购条件并未全部成就,股权转让方请求回购股权的,无事实依据。
3.股权回购条款的约定,并不影响股权转让合同效力——股权转让合同中约定股权回购条款,系各方为受让方退出合作时设定的利益安排,不违反法律法规的强制性规定。
4.减资行为违反法定程序,实质上属于抽逃出资性质——股东违反法定减资程序,应认定为名为减资,实为抽逃出资,减资股东应在出资范围内对公司债务承担连带责任。
5.公司与股东签订股权收购合同,不一定是抽逃出资——公司股东会或董事会作出决议,与公司股东签订协议收购股东所持公司股权,不属于抽逃出资性质,应认定有效

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公司与股东签订股权收购合同,不一定是抽逃出资——公司股东会或董事会作出决议,与公司股东签订协议收购股东所持公司股权,不属于抽逃出资性质,应认定有效

摘要1:【实务要点】公司股东会或董事会作出决议,与公司股东签订协议收购股东所持公司股权,并不违反《公司法》关于股东不得抽逃出资的规定,虽与《公司法》及司法解释规定情形不完全一致,但符合立法原意和目的,应认定有效。
【案例索引】最高人民法院(2009)民申字第453号《公司董事会决议与公司股东签订协议收购股权,是否违反公司法第三十六条的规定》

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