摘要1：公司法人人格否认（正确表述应为“无视公司人格”、“揭穿公司面纱”之诉），是指公司股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任，否则应当对公司债务承担连带责任。
公司法人人格否认制度（解开公司面纱）是在承认公司具有法人人格的前提下，对特定关系中的公司人格及股东有限责任加以否认，直接追索公司背后成员的责任，以规制滥用公司人格及股东有限责任的行为。
摘要2：英美法系在判例中将”单一经营实体的虚假分割“作为揭开公司面纱否认公司法人人格的事由，其背后的理论基础是”企业实体理论“。例如，某人意欲经营出租车，为了规避可能出现的责任，为每一辆出租车注册了一家公司，如果某一辆出租车发生了责任，最大责任范围就是一辆出租车。法院根据”企业实体理论“将全部出租车视为一个整体企业而由该企业对承担责任。
【注解１】（1）将民事法律关系中的法人人格否定制度扩展至执行程序、行政执法程序无法律依据；（2）税务机关以法人人格混同要求关联公司承担行政责任违反行政处罚的相对性，税务机关无权通过提起民事诉讼以否定公司法人人格的方式解决税务纠纷。——参考案例：河南省高级人民法院民事裁定书(2017)豫民申1742号
【注解２】虽非一人公司但担任公司法定代表人的股东如不能证实其个人财产与公司财产相互独立，亦应对公司相关债务承担连带责任。——参考案例：最高人民法院民事裁定书(2022)最高法民申802号
- 日期： 01-28 22:38
- 作者：陈其象律师
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摘要1：——在执行程序中，人民法院不能适用公司法人人格否认制度，迳行对案外人的财产采取执行措施
【要点提示】在执行异议审查程序中，不能适用人格混同等公司法人人格否认制度来论证对案外人采取执行措施的合法性。
【案例索引】执行案号：珠海市香洲区人民法院于2010年2月26日作出（2009）香执字第79号执行裁定书；执行异议案号：珠海市香洲区人民法院（2010）香法执异议字第11号执行裁定；执行复议案号：珠海市中级人民法院（2010）珠中法执复字第13号
摘要2：
- 日期： 03-07 15:23
- 作者：陈其象律师
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摘要1：民事执行权与审判权在权力性质、基本价值、运行方式、权力行使方式等方面的相关区别与联系决定了在执行程序中适用公司法人人格否认制度，追加被执行人的正当性与必要性。但这种适用只是初步的临时的审查裁定，不具有判决的效力。适用该制度的程序应当依申请而启动，执行机关不得依职权启动。对于相关事实与证据，应通过言词辩论的方式，由合议庭进行审查并作出裁定。同时，应当完善事后救济机制，确保适用该制度的公正性。
摘要2：
- 日期： 03-07 15:38
- 作者：陈其象律师
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摘要1：公司法人人格否认制度, 又称揭开公司面纱、刺破公司面纱，意思是在承认公司具有法人人格的前提下,在特定的法律关系中对公司人格及股东有限责任加以否定, 以规制股东滥用公司人格及有限责任, 保护公司债权人及社会公共利益的一项法律制度。2005年10月27日修订通过的《中华人民共和国公司法》第20条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”这标志着我国正式承认与采纳了公司法人人格否认制度，这对于保护债权人的权益, 维护社会的正当利益以及确保公司设立的宗旨无疑起到积极作用。但是，人民法院在执行程序中直接适用公司法人人格否认制度的做法引起很大争议。那么，在执行程序中能否引入公司法人人格否认这项制度进行专门适用？本文拟就此问题展开论述。
摘要2：
- 日期： 03-07 15:49
- 作者：陈其象律师
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摘要1：刘丽丽与田媛媛股权转让纠纷上诉案——公司股东能否请求否认公司法人人格
【提示】瑕疵股权转让协议的法律效力
【裁判规则1】公司法人资格存在，存在瑕疵的股权并非不可转让，股权转让协议有效。
【裁判规则2】公司股东无权请求否认公司法人人格：我国的公司法人人格否认制度主要适用于公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的情形，债权人可以直接向股东追偿。因而，主张否认公司法人人格的应当是公司的债权人。股东在其自身的交易行为中，并不影响公司及公司债权人的利益，因而无权要求否认公司法人人格。
【案号】（2008）玄民二初字第124号；（2009）宁民二终字第39号
摘要2：【权威收录】最高人民法院《人民司法案例》2010年第8期
- 日期： 01-10 21:35
- 作者：陈其象律师
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摘要1：——在执行程序中不能适用公司法人人格否认制度
【裁判要旨】在执行异议审查程序中，不能适用人格混同等公司法人人格否认制度来论证对案外人采取执行措施的合法性。
【案号】执行：（2009）香执字第79号 异议：（2010）香法执异议字第11号 复议：（2010）珠中法执复字第13号
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2012)民申字第531号
【裁判要旨】公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
【裁判规则】债权人变更企业名称不影响债权债务关系。
【裁判意见】本案是比较典型的适用公司法人人格否认制度的案例。公司法人人格否认又称“揭开公司面纱”、“公司法人资格否认”、“股东有限责任待遇之例外”、“股东直索责任”，是指控股股东为逃避法律义务或责任而违反诚实信用原则，滥用法人资格或股东有限责任待遇、致使债权人利益严重受损时，法院或仲裁机构有权责令该股东直接向公司债权人履行法律义务、承担法律责任。我国《公司法》第二十条第三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2013)民二终字第66号
【裁判要旨】土地使用权虽未转移登记至公司名下，但公司又以其出资设立其他公司并直接登记至其他公司名下的，应当认定土地使用权出资到位。
【裁判摘要】根据本案查明的事实，上述两块土地均已由东北电气公司实际交付高压开关公司占有、使用，高压开关公司并以上述土地使用权出资设立了新泰仓储物流公司、隔离开关公司。在此过程中，高压开关公司实际利用了该土地，并兑换获得了新泰仓储物流公司、隔离开关公司的相应股权财产。此种情形下，高压开关公司的资产并未受到实际损害，其资本是充实的，高压开关公司债权人长城资产公司的利益亦未由此受到损害。因此，该种情况下可以视为上述土地使用权已由东北电气公司实际出资到位。长城资产公司关于东北电气公司应在9606万元本息范围内对高压开关公司的债务承担赔偿责任的主张，本院不予支持。
【摘要】东北电气公司是否应当为沈阳高压开关厂6811万元债务承担连带清偿责任｜．．．．．．根据本案查明的事实，东北输变电设备公司于1992年进行股份制改造时，辽宁省人民政府作出《关于东北输变电设备集团股份有限公司体制问题的通知》，就被纳入股份制改造的各主体之间的产权关系明确规定，沈阳高压开关厂等六家企业的全部国有资产划归省，再由省划归集团公司，由集团公司投入到股份公司，集团公司代表国家持有和经营管理该部分国有资产。该文件体现的产权关系亦得到东北输变电设备集团股份有限公司董事会决议以及该公司工商登记资料的印证。从以上事实可以得出结论，沈阳高压开关厂的全部国有资产通过行政手段划归集团公司持有，集团公司作为该国有资产的运营主体将其投入到东北电气公司，集团公司据此持有东北电气公司的相应股权。也就是说，虽然东北电气公司实际接收了沈阳高压开关厂的资产，但并非无偿接收。因此长城资产公司以东北电气公司接收沈阳高压开关厂资产为由要求东北电气公司为上述债务承担连带清偿责任的主张，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
【解读】公司虽然接收了债务人企业的财产，但并非无偿接收的，不应承担其债务。
摘要2：【摘要】另外，长城资产公司主张揭开高压开关公司面纱，即否认高压开关公司法人人格。《中华人民共和国公司法》第二十条规定了公司法人人格否认制度，即“公司股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”根据该条规定，适用法人人格否认制度应当具备三个条件：一是主体要件，即滥用的主体限于公司股东；二是行为要件，即存在滥用公司独立人格和股东有限责任的行为；三是结果要件，即严重损害了公司债权人的利益。而本案中，虽然东北电气公司在高压开关公司设立时的确是高压开关公司的股东，但之后东北电气公司将所持高压开关公司股权全部转让，不再是高压开关公司的股东。本案情形不符合上述法人人格否认制度适用的条件。因此，长城资产公司关于东北电气公司滥用高压开关公司法人独立地位，损害债权人利益，要求揭开高压开关公司面纱的主张，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
【解读１】适用法人人格否认制度应当具备三个条件：一是主体要件，即滥用的主体限于公司股东；二是行为要件，即存在滥用公司独立人格和股东有限责任的行为；三是结果要件，即严重损害了公司债权人的利益。
【解读２】是否构成人格混同应当从司法存在财产混同、组织机构混同以及业务混同等方面进行综合分析判断。
- 日期： 07-19 14:47
- 作者：陈其象律师
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摘要1：——破产程序中对法人人格否认制度的适用
【裁判要旨】基于类推适用原则，破产企业如果在经营过程中存在公司股东滥用法人独立地位和股东有限责任的行为，可以参照适用公司法第二十条第三款公司法人人格否认制度；如果股东实施未足额出资或抽逃出资等消极行为，其应在未出资或抽逃出资本息范围内承担补充赔偿责任；如果股东实施其他滥用公司法人独立地位和股东有限责任的积极行为，股东应在造成损失或获利范围内承担连带赔偿责任。将股东部分财产纳入破产财产，从程序启动的角度而言，可以由股东或者管理人提出申请，由法院裁决是否纳入破产财产分配。管理人提出申请的，为充分保障当事人的参与权，应当参照适用执行程序中的听证制度予以审查。
【案号】 (2018)浙0521破3号
摘要2：
- 日期： 09-20 19:17
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】湖北省武汉市武昌区人民法院民事判决书(2016)鄂0106民初6551号
【裁判摘要】《中华人民共和国公司法》第二十条规定，“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利侵害公司或者其他股东的利益，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”从立法目的来看，该条是规定股东滥用权利的对内责任和对外责任，即在通过规定股东正当行使其权利之一般原则的前提下，一方面，限制股东滥用股东权利损害公司或者其他股东利益；另一方面，限制股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。从法条的具体表现形式来看，该条一共分为三款。第一款可分为两个部分，分别对限制股东滥用股东权利、滥用公司法人独立地位和股东有限责任作了原则性的规定；第二款规定了股东滥用股东权利造成公司或其他股东损失的赔偿责任；第三款规定了股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任造成债权人损害的，与公司共同承担公司债务的连带责任，即通常所指“公司法人人格否认制度”的对应条款。从法条的逻辑构成来看，第三款由于具备了基本的法律构成要件与法律效果,属于完全性法条，可以独立作为请求权的法律基础。而第一款、第二款从逻辑构成上来看，应当属于不完全法条中的引用性法条：第一款中“应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利”需要引用其他法条进行补充性说明，且第一款没有规定相应的法律效果，仍需要引用其他法条进行补充。第二款中“依法承担赔偿责任”需要援引其他相关法条进行补充，才能形成完整的法律构成并连接相应的法律效果。因此，第二十条第一款实际上是限制股东滥用权利的原则性规定。第二款本身作为一个处于法律总则中具有兜底性作用的法条，不但需要援引其他法条进行补充，也需要与第一款前半部分相结合来理解，以增强复合法条本身的适用功能。第三款本身具有完全性法条的特点，但是在以增强适用功能为目的的前提下，仍然需要与第一款后半部分相结合来理解与适用。也可以通俗地理解为：公司法第二十条第一款内容与第二、三款内容应当是原则性规定与具体规定的关系，第一款前半句为限制股东滥用权利的原则性规定，第二款内容为其具体法律效果之一；第一款后半句是限制股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的
摘要2：（续）原则性规定，第三款内容为其具体的法律效果之一。第二款(在引用其他相应法条进行补充说明的基础上)、第三款可以分别与第一款结合理解，视为复合型法条中的一个独立规范。如果仅适用第二十条第一款，仍需要去寻找实体性权利，并能够独立作为请求权基础的法条。所以，在以公司法第二十二条第一款作为法律效果的前提下，如果只是单独适用第二十条第一款，而没有援引其他条款对其的构成要件进行补充，其并不能够产生完全的适用功能。换言之，这样处理并没有找到合理的请求权法律基础。只有在正确理解了法条之间的逻辑关系，并合理、完善地构成争议案件适用的请求权法律基础，才能够正确地按照法律的相关规定确定当事人之间的权利义务关系，最终保证当事人的合法权益。据此，武汉供销直接引用该条款主张案涉股东大会决议无效，缺乏请求权法律基础。综上，案涉股东大会决议并不存在《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第五条规定的当事人主张决议不成立的法定情形之一。即使会议召集程序有轻微瑕疵，但对决议未产生实质影响，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第四条的规定，武汉供销请求撤销股东大会决议，人民法院不予支持。
【解读】大股东滥用股东权利形成的股东会决议不必定无效——（１）大股东滥用股东权利没有违反具体的法律法规的，股东会决议并非无效；（２）小股东以大股东滥用股东权利为由确认股东会决议无效时需要找到大股东所违反的具有法条，否则该股东会决议并不必定无效。