股权回购裁判规则

摘要1:【目录】
1.股权回购请求被驳回,待条件成就时,仍可再行使——约定的股权回购条件未成就,股权转让方请求回购股权被法院生效判决驳回的,待条件具备后,回购权仍可行使
2.主张股权回购转让方,应就回购条件是否成就举证——当事人之间所签《投资合作协议》约定的股权回购条件并未全部成就,股权转让方请求回购股权的,无事实依据。
3.股权回购条款的约定,并不影响股权转让合同效力——股权转让合同中约定股权回购条款,系各方为受让方退出合作时设定的利益安排,不违反法律法规的强制性规定。
4.减资行为违反法定程序,实质上属于抽逃出资性质——股东违反法定减资程序,应认定为名为减资,实为抽逃出资,减资股东应在出资范围内对公司债务承担连带责任
5.公司与股东签订股权收购合同,不一定是抽逃出资——公司股东会或董事会作出决议,与公司股东签订协议收购股东所持公司股权,不属于抽逃出资性质,应认定有效。

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减资行为违反法定程序,实质上属于抽逃出资性质——股东违反法定减资程序,应认定为名为减资,实为抽逃出资,减资股东应在出资范围内对公司债务承担连带责任

摘要1:【实务要点】减资行为虽不属于抽逃出资,但因公司资产减少降低了公司承担责任能力,直接影响到公司债权人利益,故法律对公司减少注册资本规定了比增加注册资本更加严格的法律程序。股东违反《公司法》规定的减资程序,应认定为名为减资,实为抽逃出资性质,减资股东应在其出资范围内对公司债务承担连带责任。
【案例索引】最高人民法院(2010)民提字第79号《公司减少注册资本的法律要求——安徽××煤电(集团)有限公司与如东县××信用合作联社、上海××置地有限公司借款合同纠纷案》

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