最高人民法院民事判决书(2003)民二终字第52号
文章摘要:
【案号】最高人民法院民事判决书(2003)民二终字第52号
【裁判要旨】为遵守国家有关禁止银行投资经营办经济实体的政策精神,银行从出资设立的公司中撤资,并报经政府主管部门审批和工商局核准,不属于法律禁止的股权转债权的范畴,不构成抽逃出资。
【裁判规则1】债权人以对债务人享有的债权作为对新设立公司的出资,不符合债权转股权的规定,但在特定时期,在不损害债权人利益且履行必要审批程序情况下,可以认定其效力。
【裁判规则2】公司合必须程序合法。被兼并企业的股东若有合谋欺诈收购公司进行收购,收购公司可以非法侵权为由诉请兼并协议无效。
【裁判要旨】为遵守国家有关禁止银行投资经营办经济实体的政策精神,银行从出资设立的公司中撤资,并报经政府主管部门审批和工商局核准,不属于法律禁止的股权转债权的范畴,不构成抽逃出资。
【裁判规则1】债权人以对债务人享有的债权作为对新设立公司的出资,不符合债权转股权的规定,但在特定时期,在不损害债权人利益且履行必要审批程序情况下,可以认定其效力。
【裁判规则2】公司合必须程序合法。被兼并企业的股东若有合谋欺诈收购公司进行收购,收购公司可以非法侵权为由诉请兼并协议无效。
文章摘要2:
【解读】兼并方对被兼并方资产状况及负债是知情的,不存在被兼并方故意隐瞒企业重大事项骗取签订兼并协议情形的,兼并方应承担债务。