【案号】最高人民法院民事判决书(2003)民二终字第52号
【裁判要旨】为遵守国家有关禁止银行投资经营办经济实体的政策精神，银行从出资设立的公司中撤资，并报经政府主管部门审批和工商局核准，不属于法律禁止的股权转债权的范畴，不构成抽逃出资。
【裁判规则1】债权人以对债务人享有的债权作为对新设立公司的出资，不符合债权转股权的规定，但在特定时期，在不损害债权人利益且履行必要审批程序情况下，可以认定其效力。
【裁判规则2】公司合必须程序合法。被兼并企业的股东若有合谋欺诈收购公司进行收购，收购公司可以非法侵权为由诉请兼并协议无效。

【解读】兼并方对被兼并方资产状况及负债是知情的，不存在被兼并方故意隐瞒企业重大事项骗取签订兼并协议情形的，兼并方应承担债务。