最高人民法院民事判决书(2007)民二终字第156号
文章摘要：
——吸收合并情形下，被兼并的债务企业未依法注销，兼并方与被兼并方应承担连带清偿责任
【案号】最高人民法院民事判决书(2007)民二终字第156号
【裁判要旨】兼并无中央投资的地方管理的国有企业，已经地市级政府审批的，应认定有效。被兼并企业法人资格虽未注销，或兼并协议未办理公证不符合合同生效形式要件，但当事人已实际履行的，不影响兼并协议效力。
【裁判规则1】被告未提起上诉，无权提出上诉请求，对其基于该上诉请求而提交的证据不应进行质证。其他上诉人意欲根据上述证据主张免责，应由其自己举证。
【裁判规则2】吸收兼并情形下，被兼并的债务企业未依法注销，兼并方与被兼并方应承担连带清偿责任。
【审判长联席会议倾向性结论】承债式吸收合并情形下，原债务企业虽未依法被注销，但兼并协议生效并基本履行的，兼并方和被兼并方应对原债务企业的债务承担连带清偿责任。
【审判长联席会议倾向性意见】承债式吸收合并情形下，原债务企业应被注销但尚未被注销，且仍有可偿债资产，应为债务主体。兼并协议已生效且主要义务已经履行的，虽原债务企业尚未依法依约注销，兼并行为尚未全部完成、原债务企业与兼并企业形式上为不同法人主体，但究其本质，两者实为同一民事主体，故兼并方应对原债务企业的债务承担连带清偿责任。
【案号】最高人民法院民事判决书(2007)民二终字第156号
【裁判要旨】兼并无中央投资的地方管理的国有企业，已经地市级政府审批的，应认定有效。被兼并企业法人资格虽未注销，或兼并协议未办理公证不符合合同生效形式要件，但当事人已实际履行的，不影响兼并协议效力。
【裁判规则1】被告未提起上诉，无权提出上诉请求，对其基于该上诉请求而提交的证据不应进行质证。其他上诉人意欲根据上述证据主张免责，应由其自己举证。
【裁判规则2】吸收兼并情形下，被兼并的债务企业未依法注销，兼并方与被兼并方应承担连带清偿责任。
【审判长联席会议倾向性结论】承债式吸收合并情形下，原债务企业虽未依法被注销，但兼并协议生效并基本履行的，兼并方和被兼并方应对原债务企业的债务承担连带清偿责任。
【审判长联席会议倾向性意见】承债式吸收合并情形下，原债务企业应被注销但尚未被注销，且仍有可偿债资产，应为债务主体。兼并协议已生效且主要义务已经履行的，虽原债务企业尚未依法依约注销，兼并行为尚未全部完成、原债务企业与兼并企业形式上为不同法人主体，但究其本质，两者实为同一民事主体，故兼并方应对原债务企业的债务承担连带清偿责任。
文章摘要2：
【解读】一般而言，无中央投资的地方管理的国有企业的兼并由地方政府审批。