债权转让通知债务人后，债权人是否还能撤销债权转让通知？

《合同法》第八十条第二款规定：“债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。”债权转让通知债务人后，债权转让对债务人发生法律效力，原合同约束债权受让人和债务人，除非经过债权受让人同意，债权人没有向债务人撤销债权转让合同的权利。但该条规定并没有限制债权人向人民法院或者仲裁机构申请撤销债权转让合同、确认债权转让合同无效或者解除债权转让合同的权利，一旦人民法院或者仲裁机构撤销债权转让合同、确认债权转让合同无效或者解除债权转让合同的，则债权转让行为自始失去法律效力，从而达到撤销债权转让通知的法律效果。

因此，债权转让一旦通知债务人，即对债务人发生法律效力，债权人不得自行撤销债权转让通知。债权人如欲达到撤销债权转让通知的目的，必须通过人民法院或者仲裁机构撤销债权转让合同、确认债权转让合同或者解除债权转让合同，一旦债权转让合同被人民法院或者仲裁机构撤销、确认无效或者解除的，债权转让行为即失去法律效力。

债权转让通知债务人后，债权人不得自行通知债务人撤销债权转让通知。债权人应通过人民法院或者仲裁机构撤销债权转让合同、确认债权转让合同无效或者解除债权转让合同来宣告债权转让行为无效，从而撤销债权转让通知。债权人以通知债权受让人解除债权转让合同的方式，不能达到撤销债权转让通知的目的。

１.债务人接到债权转让通知后，让与人以债权转让合同不成立、无效、被撤销或者确定不发生效力为由请求债务人向其履行的，人民法院不予支持。

２.但是，该债权转让通知被依法撤销的除外。

【理解与适用１】具体到表见让与的情形中，有学者认为，一般只有在债权人为让与通知行为时才能产生，如果由受让人为让与通知，则不产生表见让与的效力。本条只规定债权转让通知到达债务人，没有直接明确由谁发出债权转让通知。我们倾向于认为，相关示范法采取的思路比较符合我国实际：债权转让原则上应由债权人通知，如果由受让人通知的，应当提交可靠的证据，如认定债权转让的生效裁判文书等。——《最高人民法院民法典合同编通则司法解释理解与适用》，最高人民法院民事审判第二庭、研究室编著，人民法院出版社２０２３年１２月第１版，第５３７页。

【理解与适用２】关于债务人应否善意．．．．．．综合考虑不同意见后，本条第1款没有明确限定债务人应为善意。主要考虑是这样更有利于三方当事人的利益平衡，避免为单纯保护债权人利益使债务人和受让人均处于风险之中，且从风险控制的角度，债权人比债务人更有能力防范控制债权转让合同存在效力瑕疵的风险。——《最高人民法院民法典合同编通则司法解释理解与适用》，最高人民法院民事审判第二庭、研究室编著，人民法院出版社２０２３年１２月第１版，第５４０页。

【理解与适用３】关于债权转让通知被依法撤销｜这里的依法撤销包括以下含义：(1)根据《民法典》第546条第2款的规定，经受让人同意后，债权人撤销债权转让通知。(2)债权人基于重大误解、欺诈、胁迫等事由请求人民法院撤销债权转让通知。．．．．．．(3)当事人直接起诉，请求确认债权转让合同不成立、无效、确定不发生效力或者撤销债权转让合同。此时可以根据当事人的请求将债务人列为第三人。确认债权转让合同不成立、无效、确定不发生效力或者撤销债权转让合同的生效裁判，对债权人、受让人和债务人均有约束力，债务人也无须再进行额外审查。此时债权转让已经由司法程序认定不成立、无效、确定不发生效力或者被撤销，债务人也已明知，债权让与的外观已经不存在，故债务人不得再向受让人履行。此时应认为债权转让通知已经失效，或者理解为已经由司法程序撤销。需要说明的是，这三种情形下撤销的前提是债务人尚未履行完毕。如果债务人已经根据转让通知全部履行或者部分履行的，债权债务在相应部分已经消灭，不存在撤销的问题。——《最高人民法院民法典合同编通则司法解释理解与适用》，最高人民法院民事审判第二庭、研究室编著，人民法院出版社２０２３年１２月第１版，第５４０页。

【注解】债权表见让与是指虽无债权让与的事实而债权让与通知仍然有效的现象。

１.受让人基于债务人对债权真实存在的确认受让债权后，债务人又以该债权不存在为由拒绝向受让人履行的，人民法院不予支持。

２.但是，受让人知道或者应当知道该债权不存在的除外。

【注解】适用要点——（１）作为转让标的的债权不存在；（２）债务人向受让人确认债权真实存在；（３）受让人不知道且不应当制度债权不存在。

【理解与适用１】我们倾向于认为，双方通谋虚构债权的，债务人即使未向受让人确认的，原则上也不得提出无效抗辩，但此时需要考察受让人有无过失。受让人明知该债权为虚构的，则为有过失；受让人应当知道，如受让人向债务人核实后债务人拒绝确认的，也属于有过失。换言之，在债务人确认时，受让人实际已经履行必要的注意义务，故只有明知时才允许无效抗辩；而当债务人未确认，受让人在应知时也应当允许债务人提出无效抗辩。这一原理与表见代理的法理是一致的。《民法典总则编司法解释》第28条要求表见代理的相对人无过失，主要考虑是相对人知道被代理人的存在，有可能进行核实。同样在债权转让中，受让人也是知道债务人的存在的，也有条件进行核实。现实中更为广泛的情形是债务人向受让人对债权的真实性予以确认。比如，保理合同中，保理人有调查核实的义务，保理人在签订保理合同前，一般会向债务人核实债权是否存在，如果债务人向保理人确认了债权的真实性，导致保理人与债权人签订了合同，则债务人不得向保理人抗辩。因此，债务人的确认实际上是债务人具有诈害受让人意图的一种具体表现。需要注意的是，本条第2款的文义限定了债务人的确认发生在债权转让前或者转让时，且确认与受让债权之间存在因果关系。实践中，债务人对虚构债权予以确认不仅发生在债权转让通知发出之前，还发生在债务人接到债权转让通知时向受让人作出无异议付款承诺等情形。对此情形，也有人民法院判决债务人承担表见责任的做法，可供司法实践参考。——《最高人民法院民法典合同编通则司法解释理解与适用》，最高人民法院民事审判第二庭、研究室编著，人民法院出版社２０２３年１２月第１版，第５４４页。

【理解与适用２】本条第2款情形下，将虚构的债权转让应否为有偿转让｜本条第2款没有明确限定虚构债权情形下发生的债权转让是否应为有偿转让。我们倾向于认为，原则上应当为有偿转让。在无偿转让的情形下，考虑到商事交易的复杂性，预留空间由司法实践探索。《民法典》第763条规定:“应收账款债权人与债务人虚构应收账款作为转让标的，与保理人订立保理合同的，应收账款债务人不得以应收账款不存在为由对抗保理人，但是保理人明知虚构的除外。”保理合同是有偿合同，隐含了债权有偿转让这一要件。而保理之外的债权转让不仅包括有偿转让也包括无偿转让。比照《民法典》第311 条的规定，对物权善意取得既然要求“以合理的价格转让”，那么原则上对虚假债权的善意受让人的保护不应强于对物权的善意取得者。——《最高人民法院民法典合同编通则司法解释理解与适用》，最高人民法院民事审判第二庭、研究室编著，人民法院出版社２０２３年１２月第１版，第５４５页。

【理解与适用３】关于债务人明知虚构债权用于转让的问题｜《民法典》第763条明确规定“应收账款债权人与债务人虚构应收账款作为转让标的”，因此，债务人对于转让标的是明知的。而本条第2款则表述为债务人确认债权真实存在，债务人对于债权转让的情形未必知悉。债务人能否主张免于承担债务，不应过多考量其是否明知虚构债权用于向受让人转让，因为从保护受让人利益的角度，只要受让人得到了债务人有关债权真实存在的确认，债务人就应当履行，除非受让人知道或者应当知道债权虚构。债务人知道或者应当知道所虚构的债权系转让标的，则与债权人在债权转让上构成通谋虚伪。如果债务人仍然作出确认，则其诈害受让人的主观恶性很明显，当然不允许其提出无效抗辩。如果债务人未作出确认，则应当按照受让人是否履行了必要的注意义务作出判断。——《最高人民法院民法典合同编通则司法解释理解与适用》，最高人民法院民事审判第二庭、研究室编著，人民法院出版社２０２３年１２月第１版，第５４６页。

《民法典》

　　第五百四十六条【债权转让通知】债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。

　　债权转让的通知不得撤销，但是经受让人同意的除外。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》合同编通则若干问题的解释

　　第四十九条【表见让与、债务人确认债权存在】债务人接到债权转让通知后，让与人以债权转让合同不成立、无效、被撤销或者确定不发生效力为由请求债务人向其履行的，人民法院不予支持。但是，该债权转让通知被依法撤销的除外。

　　受让人基于债务人对债权真实存在的确认受让债权后，债务人又以该债权不存在为由拒绝向受让人履行的，人民法院不予支持。但是，受让人知道或者应当知道该债权不存在的除外。

《合同法》

　　第八十条【债权转让的通知义务】债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。

　　债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。

·最高人民法院(2005)民一终字第31号

——债权人能否请求撤销约定转移债权的合同

【法理提示】债权人转让权利并通知了债务人，但依据债权转让协议制作的民事调解书被人民法院撤销后，如何确认债权转让协议的效力？这是一个值得研究的问题。倾向性观点认为，从《合同法》第80条的规定来看，债权人没有向债务人撤销合同的权利。通知到达，债权转让合同生效，但该条并没有限制债权人向人民法院、仲裁机构申请撤销合同的权利。《合同法》第54条第2款的规定很明确：“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”随着民事调解书的被撤销，债权转让协议也就失去了法律效力。

【裁判要旨】《合同法》第80条虽规定债权人转让债权并通知债务人后不得撤销，但该条并未限制债权人向法院或仲裁机构申请撤销债权转让合同的权利。当达成债权转让的调解书因欺诈而依《合同法》第54条被撤销后，债权转让行为亦失去法律效力。

·最高人民法院民事裁定书(2013)民申字第1546号

——债务人向原债权人履行债务后，是否应赔偿新债权人损失的认定

【提示】新旧债权人就债权转让作出不同通知时以何为准——原债权人关于不得履行的债权转让通知先于新债权人转让通知达到债务人，债务人可以拒绝新债权人的履行请求。

【裁判规则】债权转让协议签订后，原债权人关于不得履行的通知先于新债权人转让通知到达债务人，且无证据证明原债权人与债务人恶意串通，在债务人已实际向原债权人履行完毕的情况下，新债权人无权再要求债务人重新履行。

【注解】债权人撤回债权转让的通知先于转让通知到达债务人，债权转让通知对债务人不发生效力。

·最高人民法院民事判决书(2017)最高法民终332号

【裁判摘要】通谋虚伪表示不得对抗善意第三人｜双方当事人通谋所为的虚假意思表示,在当事人之间发生绝对无效的法律后果，但在虚假表示的当事人与第三人之间并不当然无效：（１）当第三人知道该当事人之间的虚假意思表示时,虚假表示的无效可以对抗该第三人；（２）当第三人不知道当事人之间的虚假意思表示时,该虚假意思表示的无效不得对抗善意第三人——华中铜业公司明知2014年长单合同虚假且没有应收账款的情况下，却给汇丰银行武汉分行出具《承诺函》予以确认，与鑫鹏公司存在通谋行为。虽然《中华人民共和国合同法》第八十二条规定，债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张，但在债务人与让与人存在通谋的情况下是否仍然享有抗辩权，法律并没有明确规定。当事人从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺，如果允许明知转让虚假债权的债务人以转让债权不存在来抗辩，则明显有违诚实信用等民法基本原则。双方当事人通谋所为的虚假意思表示,在当事人之间发生绝对无效的法律后果，但在虚假表示的当事人与第三人之间并不当然无效。当第三人知道该当事人之间的虚假意思表示时,虚假表示的无效可以对抗该第三人;当第三人不知道当事人之间的虚假意思表示时,该虚假意思表示的无效不得对抗善意第三人。本案中，华中铜业公司没有证据证明汇丰银行武汉分行知道或应当知道2014年长单合同系变造以及华中铜业公司出具《承诺函》中承诺支付的款项已经支付给鑫鹏公司，因此，华中铜业公司不能免除其所承诺的付款责任。而且，一审判决认定债权转让的数额3088328379.07元是依据华中铜业公司出具的102份《承诺函》载明的应收账款数额，并非依据2014年长单合同（编号为2014-XPZL-001）得出，即使2014年长单合同虚假亦不影响一审判决的该认定结果，故一审判决认定的应收账款数额并无不当。华中铜业公司公司以2014年长单合同虚假及应收账款不存在为由抗辩不应还款，本院不予支持。