·玉门市勤峰铁业有限公司、汪高峰、应跃吾与李海平、王克刚、董建股权转让纠纷案

【案号】最高人民法院民事判决书（2012）民二终字第39号

【提示1】目标公司对股权转让协议承担担保责任，因不符合公司法的有关规定，应认定无效，目标公司不应承担担保责任。

【提示2】股东不得以任何形式用公司资产清偿其债务构成实质上的返还其投资。

【裁判要旨】公司资产为公司所有债权人债权的一般担保，公司法规定股东必须向公司缴纳其认缴的注册资本金数额，公司必须在公司登记机关将公司注册资本金及股东认缴情况公示，在未经公司注册资本金变动及公示程序的情形下，股东不得以任何形式用公司资产清偿其债务构成实质上的返还其投资。

【裁判摘要】《还款协议》约定，汪高峰、应跃吾依据《股权转让协议》应向李海平等三人支付的1700万元和100万元共计1800万元转化为其债务，勤峰公司承诺对该笔债务提供担保。该约定不符合《公司法》第三十六条关于股东缴纳出资后不得抽回的规定。李海平等三人与汪高峰、应跃吾等人原均为勤峰公司股东，其间发生股权转让由公司提供担保，即意味着在受让方不能支付股权转让款的情形下，公司应向转让股东支付转让款，从而导致股东以股权转让的方式从公司抽回出资的后果。公司资产为公司所有债权人债权的一般担保，公司法规定股东必须向公司缴纳其认缴的注册资本金数额，公司必须在公司登记机关将公司注册资本金及股东认缴情况公示，在未经公司注册资本金变动及公示程序的情形下，股东不得以任何形式用公司资产清偿其债务构成实质上的返还其投资。因此，《还款协议》中关于勤峰公司承担担保责任的部分内容，因不符合公司法的有关规定，应认定无效，勤峰公司不应承担担保责任。原审法院关于勤峰公司担保有效，并据此判令勤峰公司向李海平等三人承担担保责任属于适用法律错误，本院予以纠正。

【裁判规则】公司资产为公司所有债权人的一般担保。公司未经公司注册资本金变动及公示程序情形下，股东不得以任何形式用公司资产清偿其债务，否则构成实质上返还其投资。

·刘楚坤诉郑增龙等股权转让纠纷案

——公司为股东之间的股权转让提供担保的行为无效

【案号】广东省韶关市武江区人民法院（2014）韶武法民二初字第77号民事判决书

【裁判要旨】公司为股东之间的股权转让提供担保的行为可能导致公司回购公司股份，造成公司资本不当减少的结果，不仅违反了《公司法》有关回购本公司股份的禁止性规定，亦违背了公司资本维持原则，对公司的债权人和交易安全造成损害，因此该担保行为无效。

·赤峰双源矿业有限公司与杨秀玉、陈玉梅股权转让纠纷申请再审民事裁定书

【案号】最高人民法院民事裁定书（2014）民申字第1141—1号

【裁判摘要】本案杨秀玉起诉汇丰祥矿业公司、陈玉梅及双源矿业公司给付股权转让款的依据是2010年12月27日签订的《股权转让协议》和2011年9月27日签订的《补充协议》。根据《股权转让协议》的约定，杨秀玉是将其在双源矿业公司的82%股权转让给汇丰祥矿业公司，并不是转让给陈玉梅。虽然在股权变更过程中，其中的70%股权是登记在陈玉梅名下，但在杨秀玉与陈玉梅之间无直接股权转让关系的情况下，从法律关系上看，应系汇丰祥矿业公司的处分行为，与杨秀玉无关。本案中，双源矿业公司承担保证责任是基于《股权转让协议》中汇丰祥矿业公司受让杨秀玉82%的股权欠款。由于汇丰祥矿业公司不是双源矿业公司的股东，故本案不存在双源矿业公司违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》等相关法律规定的事实。在汇丰祥矿业公司、陈玉梅没有依约履行给付义务的情况下，一、二审判决依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，判令双源矿业公司对汇丰祥矿业公司、陈玉梅尚欠的款项及利息承担连带给付责任并无不当。

·林梅灼与林俨儒、福建鑫海冶金有限公司等股权转让纠纷二审民事判决书

【案号】最高人民法院民事判决书(2015)民二终字第176号

【裁判摘要】《中华人民共和国公司法》第十六条第二款、第三款及鑫海公司章程第三十九条第二款、第三款均规定：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须由股东会作出决议”；“前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过”。案涉股权转让合同订立时，林某某１、林某某２均系鑫海公司股东，均应当知道鑫海公司章程的上述规定，即鑫海公司为其股东担保应当经过鑫海公司股东会决议，并经其他股东所持表决权的过半数表决通过，而不属于公司法定代表人、负责人的权限。《中华人民共和国合同法》第五十条规定：法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。因鑫海公司为案涉股权转让合同提供保证未经股东会决议，故时任鑫海公司总经理的蒋某在案涉股权转让合同上加盖鑫海公司印章的行为，超越了鑫海公司章程所规定的权限，对此，林某某２应当知道，故该代表行为无效。蒋某在案涉股权转让合同上签字、加盖鑫海公司公章的行为，不能对鑫海公司产生法律约束力。故对鑫海公司有关其不应承担对案涉股权转让合同的保证责任的诉请，本院予以支持。

【解读】公司为股东之间股权转让提供担保的效力，应结合股东身份、法定代表人是否超越权限、相对人是否善意等进行综合判断。

·临沂海诺置业有限公司与净雅食品集团有限公司等股权转让纠纷再审案

【案号】最高人民法院民事裁定书(2021)最高法民申2177号

【裁判摘要】法律并无禁止目标公司为支付其自身股权转让款提供担保的规定，不能仅因目标公司为支付其自身股权转让款提供担保，就认为违反了股东不得抽逃出资的规定——订立股权转让合同时，净雅公司持有海诺公司100%的股份，股权转让合同的目的是由净雅公司将其持有的海诺公司100%股权全部转让给王×、章××二人或该二人指定的主体。因净雅公司与王×、章××二人均在该《协议书》上签字盖章，故海诺公司不能以其项下只加盖有印章而无代表人或代理人签字否认系其真实意思表示。订立合同之时，净雅公司对海诺公司100%持股。股权依约转让之后，王×、章××二人也能够控制海诺公司100%的股权。因此，虽然海诺公司没有提交同意提供担保的股东会决议，亦不能以未经其股东会同意而主张不承担担保责任。法律并无禁止目标公司为支付其自身股权转让款提供担保的规定，股权转让合同所约定的也是净雅公司将海诺公司交接给丁方之后，由海诺公司对丁方的付款义务承担连带清偿责任。现海诺公司主张如其承担担保责任将构成净雅公司抽逃出资，但也没有提交证据证明净雅公司确系以海诺公司承担担保责任的方式抽逃出资。原审认为本案不属于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十二条所列举的股东抽逃出资的情形，该认定正确。不能仅因目标公司为支付其自身股权转让款提供担保，就认为违反了《中华人民共和国公司法》第三十五条关于股东不得抽逃出资的规定，海诺公司关于担保约定无效的再审申请事由不能成立。