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简法|当事人为逃避国家税收监管而签订备案的“阳合同”是部分无效还是全部无效?

更新时间:2024-04-06   浏览次数:5417 次 标签: 阴阳合同 D153【违反强制性规定及违背公序良俗的民事法律行为的效力】 D154【恶意串通的民事法律行为的效力】 D155【无效、被撤销的民事法律行为自始无效】 D156【民事法律行为部分无效】 D157【民事法律行为无效、被撤销或确定不发生效力的法律后果】

文章摘要:

解答:(1)当事人为了逃避国家税收监管而签订备案“阳合同”,故意隐瞒房屋真实交易价格,该价格条款并非当事人真实的意思表示,且具有逃避国家税收监管的不正当目的,该价格条款无效,但该价格条款无效不影响合同其他部门的效力,即备案“阳合同”仅价格条款无效,其他部分效力不受影响。(2)当事人以逃避国家税收为由,要求确认备案的“阳合同”全部无效的,不予支持。

文章摘要2:

【注解1】(1)股权转让双方签订的用于工商备案的“阳合同”是以逃税为目的,损害国家税收征管权,导致国家税款流失,应当认定无效合同。——参考案例:最高人民法院民事判决书(2013)民二终字第29号;(2)此种行为构成《税收征收管理法》第63条规定偷税。
【注解2】另外裁判观点认为:虽然两份合同约定价格不一致,但未能证明两个价格条款旨在协助避税的事实,不能认定合同无效。——参考案例:广东省高级人民法院民事判决书(2019)粤民终2641号

解答:(1)当事人为了逃避国家税收监管而签订备案“阳合同”,故意隐瞒房屋真实交易价格,该价格条款并非当事人真实的意思表示,且具有逃避国家税收监管的不正当目的,该价格条款无效,但该价格条款无效不影响合同其他部门的效力,即备案“阳合同”仅价格条款无效,其他部分效力不受影响。(2)当事人以逃避国家税收为由,要求确认备案的“阳合同”全部无效的,不予支持。


为规避税收征管、骗取贷款额度等目的签订阴阳合同应当按照隐藏合同约定继续履行(隐藏合同不因此无效)。

【理解与适用1】例如,当事人之间就转让同一房屋先后分别签订数份买卖合同,登记备案系一份合同,实际履行系另一份合同,两份合同中关于房屋价款、履行方式等约定内容不一致。此时,当事人备案的合同故意订立虚假价格,可能是为了避税目的,也可能是为了提高贷款额度等。备案合同并非双方的真实意思,应当认定该合同无效,而被隐藏的合同系当事人真实意思表示合同,如果没有其他无效情形,该合同有效,当事人应当依据该合同约定继续履行。当事人在房屋买卖中存在规避税收征管、骗取贷款额度等行为的,人民法院在案件审理中应当一并建议相关行政主管部门予以处理。——《最高人民法院民法典合同编通则司法解释理解与适用》,最高人民法院民事审判第二庭、研究室编著,人民法院出版社2023年12月第1版,第178-179页。

【理解与适用2】又如,在当事人通过“阴阳合同”规避税收征管的场合,“阳合同”因是虚假意思表示当属无效,但“阴合同”是否也因违反强制性规定而无效呢?我们认为,税收征管方面的强制性规定旨在保护国家利益,且只有承认合同有效,国家的税收利益才能实现;相反,如果否定合同效力,则依据“阴合同”征收税款也将失去依据,反而不利于国家利益的实现。——《最高人民法院民法典合同编通则司法解释理解与适用》,最高人民法院民事审判第二庭、研究室编著,人民法院出版社2023年12月第1版,第196页。


法条链接:

《民法典》

  第一百五十三条【违反强制性规定及违背公序良俗的民事法律行为的效力】违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是,该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。

  违背公序良俗的民事法律行为无效

  第一百五十四条【恶意串通的民事法律行为的效力】行为人与相对人恶意串通,损害他人合法权益的民事法律行为无效

  第一百五十五条【无效、被撤销的民事法律行为自始无效无效的或者被撤销的民事法律行为自始没有法律约束力。

  第一百五十六条【民事法律行为部分无效】民事法律行为部分无效,不影响其他部分效力的,其他部分仍然有效。

  第一百五十七条【民事法律行为无效、被撤销或确定不发生效力的法律后果】民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后,行为人因该行为取得的财产,应当予以返还;不能返还或者没有必要返还的,应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失;各方都有过错的,应当各自承担相应的责任。法律另有规定的,依照其规定。


《税收征收管理法》

  第六十三条 纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证,或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入,或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报,不缴或者少缴应纳税款的,是偷税。对纳税人偷税的,由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金,并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款;构成犯罪的,依法追究刑事责任。

  扣缴义务人采取前款所列手段,不缴或者少缴已扣、已收税款,由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金,并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款;构成犯罪的,依法追究刑事责任。


废止法条:

《合同法》

  第五十二条【合同无效的法定情形】有下列情形之一的,合同无效

  (一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同,损害国家利益;

  (二)恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益;

  (三)以合法形式掩盖非法目的;

  (四)损害社会公共利益;

  (五)违反法律、行政法规的强制性规定。

  第五十六条【合同自始无效与部分有效】无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效,不影响其他部分效力的,其他部分仍然有效。


参考案例:

·北京市第二中级人民法院民事判决书(2016)京02民终687号

【裁判要旨】当事人为了规避国家税收监管,故意隐瞒房屋真实交易价格签订的“阴阳合同”,该房屋买卖合同中的价格条款无效,但该条款无效不影响合同其他部门的效力,当事人以逃避国家税收为由,要求确认买卖合同全部无效的,法院不予支持。

【裁判摘要】关于王×与吕某某采取阴阳合同的方式签订《存量房屋买卖合同》事宜。根据法律规定,有下列情形之一的,合同无效:(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同,损害国家利益;(二)恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益;(三)以合法形式掩盖非法目的;(四)损害社会公共利益;(五)违反法律、行政法规的强制性规定。根据已查明的事实,王×与吕某某签订的《存量房屋买卖合同》并不存在法律规定合同无效情形,应属有效合同。关于王×与吕淑芳为规避国家税收监管,在签订《存量房屋买卖合同》时隐瞒了真实交易价格(即280万元),将交易价格仅写为64万元的行为,显属不当。但该行为只会导致《存量房屋买卖合同》中价格条款的无效,而该条款的无效并不必然导致整个合同的无效。现王×以逃避国家税收为由,要求确认《存量房屋买卖合同》全部无效,缺乏依据,本院不予支持。

·广东省高级人民法院民事判决书(2019)粤民终2641号

【裁判摘要1】周××、王××上诉称《股权转让合同》及其《补充协议》约定的股权转让价格不一致,实质为协助信业公司逃税的阴阳条款,涉案《股权转让合同》中约定的交易先决条件“将013号地块、014号地块转入项目公司(天维公司)”违反法律、行政法规的强制性规定,应认定无效。对此,本院认为,首先,虽然周××、王××和信业公司在同一天签署了两份价格不同的合同,但周××、王××未能证明该两个价格条款旨在协助信业公司避税的事实,如哪一价格为真实价格,哪一价格为虚假价格,如何利用两个价格条款避税,以及可能规避的税费金额等,故本院对其该项上诉主张不予采信。......鉴于双方均放弃了“将013号地块、014号地块装入天维公司”这一合同条款,本院对该条款的效力无须再进行审查。最后,即使前述条款未被当事人放弃,从各方当事人的陈述和《股权转让合同》第三条第2款第(2)项、第四条第1款的内容来看,当事人约定“将013号地块、014号地块转入项目公司(天维公司)”的含义,应当理解为由天维公司和政府土地出让管理部门签订013号和014号地块的土地使用权出让合同,并最终由天维公司获得该两幅土地的建设用地使用权,该约定反映了涉案《股权转让合同》及其《补充协议》的最终目的是通过天维公司股权交易实现信业公司向周××、王××购买013号和014号地块67%的权益,该约定及所反映的合同目的不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。且013号和014号地块能否登记在天维公司名下,属《股权转让合同》的履行问题,不影响该份协议的法律效力。综上,周××、王××未能证明涉案《股权转让合同》及其《补充协议》存在合同法第五十二条规定的合同无效法定情形,一审认定该《股权转让合同》及其《补充协议》有效正确。

·最高人民法院民事判决书(2013)民二终字第29号

【摘要】股权转让双方签订的用于工商备案的“阳合同”是以逃税为目的,损害国家税收征管权,导致国家税款流失,应当认定无效合同|一审法院认为:案涉三岔湖公司、刘贵良分别与京龙公司、鼎泰公司、合众公司以及合众公司与华仁公司签订的《星展公司股权转让协议》、《锦荣公司股权转让协议》、《锦云公司股权转让协议》、《锦云公司股权转让协议1》、《思珩公司股权转让协议》、《思珩公司股权转让协议1》以及《天骋公司股权转让协议》共七份合同,系为办理工商变更登记、逃避股权转让纳税而订立,不是合同当事人的真实意思表示,根据《合同法》第五十二条第(二)项关于“恶意串通,损害国家、集体、或者第三人利益”的合同无效的规定,此七份“阴合同”属无效合同。