解答：

转让房地产公司１００％股权，该股权转让行为不改变土地使用权主体，不应纳入土地管理法律法规的审查范围，而应根据《公司法》有关股权转让的规定对股权转让合同进行审查。因此，转让房地产公司１００％股权转让合同不因转让行为构成非法转让、倒卖土地使用权罪而无效。

目前司法实务中针对以股权转让形式实现土地使用权转让的目的是否构成非法转让、倒卖土地使用权罪存在争议，多地法院认定该行为构成非法倒卖土地使用权罪。因此，企业家在实施房地产公司股权转让行为应当注意该股权转让合同涉及的刑事风险，律师在办理房地产公司股权转让业务时务必谨慎！

法条链接：

《刑法》

　　第二百二十八条【非法转让、倒卖土地使用权罪】以牟利为目的，违反土地管理法规，非法转让、倒卖土地使用权，情节严重的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处非法转让、倒卖土地使用权价额百分之五以上百分之二十以下罚金；情节特别严重的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处非法转让、倒卖土地使用权价额百分之五以上百分之二十以下罚金。

　　第二百三十一条【单位犯扰乱市场秩序罪的处罚规定】单位犯本节第二百二十一条至第二百三十条规定之罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照本节各该条的规定处罚。

最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二） 

　　第八十条[非法转让、倒卖土地使用权案（刑法第二百二十八条）]以牟利为目的，违反土地管理法规，非法转让、倒卖土地使用权，涉嫌下列情形之一的，应予立案追诉：

　　（一）非法转让、倒卖基本农田五亩以上的；

　　（二）非法转让、倒卖基本农田以外的耕地十亩以上的；

　　（三）非法转让、倒卖其他土地二十亩以上的；

　　（四）违法所得数额在五十万元以上的；

　　（五）虽未达到上述数额标准，但因非法转让、倒卖土地使用权受过行政处罚，又非法转让、倒卖土地的；

　　（六）其他情节严重的情形。

参考案例：

·朱某甲等非法倒卖土地使用权案

【案号】浙江省义乌市人民法院刑事判决书(2014)金义刑初字第2867号

【裁判摘要】被告人朱某甲、吴某获得土地使用权后，未按出让合同的规定进行投资开发和利用，就以股权转让的形式将土地作价非法转让、倒卖牟利，其实质是倒卖土地使用权，故辩护人提出被告人朱某甲没有以牟利为目的转让土地使用权，以转让股权的形式转让土地使用权的合同是有效的，股权转让不等同于土地转让，不构成非法倒卖土地使用权罪的辩护意见，与法不符，不予采纳。

·周盈岐、营口恒岐房地产开发有限公司与付学玲、沙沫迪、王凤琴、营口经济技术开发区明虹房地产开发有限公司股权转让纠纷案

【案号】最高人民法院民事判决书（2016）最高法民终222号

【裁判要旨】股权转让合同虽存在以股权转让为名收购公司土地的性质，且当事人因此合同签订及履行而被刑事裁定认定构成非法倒卖土地使用权罪，但合同效力不必然归于无效。

【裁判摘要】本院已经注意到，该《公司股权转让合同书》存在以股权转让为名收购公司土地的性质，且周某某因此合同的签订及履行而被另案刑事裁定【（2015）营刑二终字第00219号刑事裁定书】认定构成非法倒卖土地使用权罪，但对此本院认为，无论是否构成刑事犯罪，该合同效力亦不必然归于无效。本案中业已查明，沙某某欲通过控制恒岐公司的方式开发使用涉案土地，此行为属于商事交易中投资者对目标公司的投资行为，是基于股权转让而就相应的权利义务以及履行的方法进行的约定，既不改变目标公司本身亦未变动涉案土地使用权之主体，故不应纳入土地管理法律法规的审查范畴，而应依据《中华人民共和国公司法》中有关股权转让的规定对该协议进行审查。本院认为，在无效力性强制性规范对上述条款中的合同义务予以禁止的前提下，上述有关条款合法有效。