问题：股权受到侵害是否适用诉讼时效规定？ 

解答：当股权受到他人侵害时，请求法律保护应当适用诉讼时效规定，物权请求权不受诉讼时效约束的观点不应适用于股权受到侵害时的情形。

法条链接：

最高人民法院对江苏省高级人民法院关于中国电子进出口公司江苏公司与江苏省信息产业厅等股权纠纷一案请示的答复

（2002年11月15日　[2001]民二他字第19号）

江苏省高级人民法院：

　　你院〔2002〕苏民终字第038号文《关于中国电子进出口公司江苏公司与江苏省信息产业厅等股权纠纷一案的请示》收悉。本庭经研究，提出以下意见。

　　从本案卷宗材料反映的基本案情看，苏发公司的合资协议、工商登记、公司章程等文件均记载江苏省电子局（江苏省信息产业厅的前身）为苏发公司的股东。江苏省电子局实际参与了苏发公司的设立，并以自己的名义委派工作人员担任苏发公司的高级管理人员参与公司运营。如果江苏省电子局与中国电子进出口公司江苏公司之间没有明确约定一方形式投资、另一方实际投资，似可认定江苏省电子局为苏发公司30%股份的权利人。

　　股权关系不仅涉及纠纷当事人，而且还对公司以及其他股东甚至公司债权人等诸多主体产生影响，因股权归属产生的纠纷应及早解决。因此，在法律没有特别规定的情况下，当股权受到他人侵害时，请求法律保护的诉讼时效应适用《民法通则》第一百三十五条的规定。

　　以上意见，仅供参考。

经典案例：

·曹某、黄某某侵权责任纠纷二审民事判决书

【案号】最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终324号

【裁判要旨】名义股东转让代持股权，实际出资人明知且收取股权转让款的，不应认定名义股东侵权。

【裁判规则】股东起诉要求支付奖励原始股权价款和应分红的利息，应当适用诉讼时效的规定。

【摘要】根据《中华人民共和国民法总则》第一百九十六条的规定，下列请求权不适用诉讼时效的规定：（一）请求停止侵害、排除妨碍、消除危险；（二）不动产物权和登记的动产物权的权利人请求返还财产；（三）请求支付抚养费、赡养费或者扶养费；（四）依法不适用诉讼时效的其他请求权。本案中，从曹某等5人的二审上诉请求看，其请求的内容包括赔偿损失、支付奖励原始股权价款和应分红的利息，不属于确认物权、返还占有等物权请求权的内容，故不属于前述法律规定不适用诉讼时效的请求权的类型。曹某等5人上诉主张本案不适用诉讼时效制度，无法律依据，本院不予支持。

【解读】物权请求权不受诉讼时效约束的观点不应适用于股权受到侵害时的情形。

·深圳市铭可达集团股份有限公司、郑明强损害公司利益责任纠纷二审民事判决书

【案号】广东省高级人民法院民事判决书(2019)粤民终121号

【裁判摘要】本案中，赵某某、添成公司系为了达青公司的利益而以自己的名义向铭可达集团公司、郑某某提出返还铭可达物流公司100%股权的主张。赵某某、添成公司该请求并非基于债的关系而产生，不属债权请求权，不属于《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条规定的“当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩"的范畴。据此，原审法院认定铭可达集团公司、郑某某关于时效的抗辩不能成立，并无不妥。铭可达集团公司、郑某某有关赵武豪、添成公司提起本案诉讼已过诉讼时效期间的主张，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。

【摘要】达青公司于2015年3月10日与铭可达集团公司签订《股权转让协议书》，以1元价格将所持铭可达物流公司100%股权转让给铭可达集团公司。达青公司转让涉案股权时，郑某某系达青公司的法定代表人、总经理、执行董事及大股东；同时又是铭可达集团公司的董事长、法定代表人及股东；还是铭可达物流公司的法定代表人。对于涉案股权转让价格具体如何确定，达青公司、铭可达集团公司、郑某某、铭可达物流公司均不能提交相应证据予以合理解释说明。事实上，对该转让股权的价值，亦未经过评估、审计确定或有相应财务报表相印证。而据工商登记资料显示，铭可达物流公司的注册资本已达16000万元。郑某某作为达青公司法定代表人，在从事将涉案股权无偿转让（无证据显示1元对价已支付）给其担任法定代表人的铭可达集团公司的关联交易时，并未告知或征得达青公司股东赵某某、添成公司的同意，违反了其作为达青公司高级管理人员依法应当遵守的忠实勤勉义务；郑某某与铭可达集团公司恶意串通，损害达青公司利益的行为，依法应当认定为无效。铭可达集团公司依该无效行为所获取的原达青公司名下的铭可达物流公司100%股权，依法应予返还。铭可达集团公司、郑某某有关达青公司未因涉案股权转让受损、股权无法返还等主张，缺乏理据，本院不予采纳。

·湘潭中南布市有限公司等诉胡某股东资格确认纠纷案

【案号】湖南省湘潭市中级人民法院民事判决书(2017)湘03民终542号

【裁判摘要】关于本案诉讼时效的问题。最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条明确规定，当事人可以对除支付存款本金及利息请求权，兑付国债、金融债券以及向不特定对象发行的企业债券本息请求权，基于投资关系产生的缴付出资请求权等之外的债权请求权提出诉讼时效抗辩,即当事人可以对上述债权请求权之外的债权请求权提出诉讼时效抗辩,故诉讼时效的客体为债权请求权，与实体法上的请求权相对应的诉为给付之诉，本案胡某请求确认其为中南公司股东，在实体法上对应的诉为确认之诉，其请求权的实质是形成权，因此，胡某的诉讼请求不属于最高人民法院给江苏省高级人民法院的（2001）民二他字第19号答复的意见中适用诉讼时效的规定的情形，上诉人中南公司认为胡晖的起诉已过诉讼时效的上诉理由不能成立，本院不予采纳。

·刘某某与四川裕森生态农业开发有限责任公司等公司登记纠纷上诉案

【案号】四川省绵阳市中级人民法院民事判决书(2015)绵民终字第1175号

【裁判摘要１】一审法院认为：刘某某应当最迟在2010年12月31日知道自己拥有的20%股权变更至了第三人张某某名下，按照“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外；诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算”的规定，其民事权利受到法律保护的时效至2012年12月31日止，故原告刘某某在本案中的诉讼请求，已经超过法律规定的有效诉讼时效。

【裁判摘要２】二审法院认为：本院认为最高人民法院民二他字（2001）第19号《对江苏省高级人民法院关于中国电子进出口公司与江苏省信息产业厅等股权纠纷一案请示的答复》中指出“股权关系不仅涉及纠纷当事人，而且还对公司以及其他股东甚至公司债权人等诸多主体产生影响，因股权归属产生的纠纷应及早解决。因此，在法律没有特别规定的情况下，当股权受到他人侵害时，请求法律保护的诉讼时效应适用《民法通则》第一百三十五条的规定”。刘某某作为裕森公司的法定代表人，按照公司章程规定，至迟应在2010年12月31日召集和参加公司股东会。在其股权于2010年11月5日变更至他人名下后，其至迟应当于2010年12月31日知道这一事实。依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外；诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算”之规定刘某某起诉时已经超过法律规定的有效诉讼时效。

·边某某与天津鹏翎胶管股份有限公司等纠纷上诉案

【案号】天津市第二中级人民法院民事判决书(2015)二中速民终字第0883号

【裁判摘要１】一审法院认为：参照《最高人民法院对江苏省高级人民法院关于中国电子进出口公司江苏公司与江苏省信息产业厅等股权纠纷一案请示的答复》（（2001）民二他字第19号），“股权关系不仅涉及纠纷当事人，而且还对公司以及其他股东甚至公司债权人等诸多主体产生影响，因股权归属产生的纠纷应及早解决。因此，在法律没有特别规定的情况下，当股权受到他人侵害时，请求法律保护的诉讼时效应适用《民法通则》第一百三十五条的规定”。边某某主张其系在2014年到工商部门调取材料时才知晓其名下股权已经被转让，但是边某某对鹏翎股份公司、鹏翎控股公司提交的《股权转让协议》、《股东转让股份金额明细表》、《确认函》等证据上签字的真实性未申请鉴定，也未提交相应的证据予以推翻，故认定其对股权转让事宜在签字确认时已知晓并认可。边某某的主张已超过诉讼时效。

【裁判摘要２】关于诉讼时效问题，股权关系不仅涉及纠纷当事人，而且还对公司以及其他股东甚至公司债权人等诸多主体产生影响，因股权归属产生的纠纷应及早解决。因此，在法律没有特别规定的情况下，当股权受到他人侵害时，请求法律保护的诉讼时效应适用《民法通则》第一百三十五条的规定。故原审法院对诉讼时效的认定并无不当。

·温州市太平洋石油化工有限公司与陈某某等股权转让纠纷上诉案

【案号】浙江省温州市中级人民法院民事判决书(2013)浙温商终字第881号

【裁判摘要１】原审法院审理认为：太平洋石化公司与陈某某、黄某某于2000年9月20日签订的《股权转让协议书》，双方意思表示一致，其效力始于合同成立之时，签订合同就应当履行。但太平洋石化公司于2000年9月28日将股权转让款支付完毕之后，不仅未进行工商变更登记，也没有作为股东行使其在港口石化公司内的权利，因此，太平洋石化公司应当明知其尚未成为港口石化公司股东的事实。股权关系不仅涉及纠纷当事人，而且还对公司以及其他股东甚至公司债权人等诸多主体产生影响，因股权归属产生的纠纷应及时解决，因此，当股权受到他人侵害时，请求法律保护的诉讼时效应适用《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条的规定。本案太平洋石化公司在明知自己将股权转让款支付完毕后未获得股东身份的情况下，12年之后才向人民法院主张其权利，已超过诉讼时效，其诉讼请求应予驳回。

【裁判摘要２】二审法院认为：本案二审期间各方当事人的争议焦点是上诉人太平洋石化公司请求被上诉人协助办理港口石化公司的18%股权变更手续以及．．．．．．是否已经超过诉讼时效期间的问题。《股权转让合同书》明确约定将被上诉人陈某某、黄某某在被上诉人港口石化公司持有的18%股权作价195万元转让给上诉人太平洋石化公司，且上诉人已经按约分两次将转让价款195万元支付给被上诉人陈某某、黄某某，陈某某、黄某某亦应按约履行自己的合同义务。在各方当事人没有明确约定办理股权变更手续的时间的情况下，根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第（四）项之规定，上诉人太平洋石化公司有权随时要求被上诉人履行协助办理股权变更手续的合同义务。根据各方当事人的陈述可以认定上诉人太平洋石化公司于2013年1月14日向原审法院提起诉讼的前一个月曾要求被上诉人陈某某协助办理股权变更手续，根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条之规定，本案上诉人太平洋石化公司主张被上诉人协助办理股权变更手续的诉讼请求并未超过诉讼时效期间。故上诉人以《股权转让合同书》未约定股权变更时间为由主张其请求协助办理港口石化公司的18%股权变更手续未超过诉讼时效期间的上诉理由有事实与法律依据，本院予以支持。被上诉人应按照《股权转让合同书》的约定协助上诉人办理股权变更手续。

【解读】请求协助办理股权变更登记手续适用诉讼时效规定。

·吴某某等诉浙江东成药业有限公司股东资格确认纠纷案

【案号】浙江省湖州市中级人民法院民事判决书(2014)浙湖商终字第198号

【裁判摘要１】一审法院认为：吴某某在本案的起诉是否已经超过诉讼时效？《最高人民法院对江苏省高级人民法院关于中国电子进出口公司江苏公司与江苏省信息产业厅等股权纠纷一案请示的答复》（（2001）民二他字第19号）中提及：“股权关系不仅涉及纠纷当事人，而且还对公司以及其他股东甚至公司债权人等诸多主体产生影响，因股权归属产生的纠纷应及早解决。因此，在法律没有特别规定的情况下，当股权受到他人侵害时，请求法律保护的诉讼时效应适用《民法通则》第一百三十五条的规定。”《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为2年，法律另有规定的除外。”第一百三十七条规定：“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算……。”根据商法公示主义与外观主义原则，工商登记机关对公司股东的登记材料具有公示公信力。本案中，原浙江德清东立生物发展有限公司于2003年6月18日向德清县工商行政管理局申请将公司股东变更为严某某１、严某某２，吴某某作为职工持股会的出资职工代表，应当知晓该公司股东的工商变更登记情况。现吴某某于2013年8月8日才向法院起诉，自工商变更登记之日起早已超过两年，且其未举证证明本案存在诉讼时效中止、中断、延长的事由，故吴某某的起诉已经超过诉讼时效期间。

【裁判摘要２】二审法院认为：关于吴某某主张权利是否超过诉讼时效的问题，本院认为，本案为确认之诉，吴某某在本案的诉请为确认股东资格，其所对应的实体法上的权利是形成权，形成权不适用诉讼时效的规定，一审判决认定吴某某的起诉超过法定诉讼时效期间，有欠妥当，本院予以纠正。

·徐某某诉景德镇圣罗置业有限公司、周某某、陶某某１、陈某某、傅某某、陈某某２、杨某某、林某某、林某股权确认纠纷案

【案号】江西省高级人民法院民事判决书(2012)赣民二终字第24号

【裁判摘要】关于徐某某确认股份比例的诉请是否超过诉讼时效期间的问题。本案虽是股权确认纠纷，但根据最高人民法院对江苏省高级人民法院关于中国电子进出口公司江苏公司与江苏省信息产业厅等股权纠纷一案请示的答复（[2001]民二他字第19号）意见，股权关系不仅涉及纠纷当事人，而且还对公司以及其他股东甚至公司债权人等诸多主体产生影响，因股权归属产生的纠纷应及早解决。因此，在法律没有特别规定的情况下，当股权受到他人侵害时，请求法律保护的诉讼时效应适用《民法通则》第135条的规定。本案股权确认纠纷应适用从权利人知道或者应当知道权利被侵害时起算，诉讼时效期间为2年的规定。本案圣罗公司于2005年11月5日召开公司股东大会，修改公司章程，确认徐某某股份份额为8%，徐某某授权参与股东会并行使股东权利的代理人周某某参加了该次股东大会，并在公司修改的章程中签字确认。代理人周某某在代理权限范围内实施的代理行为应视为被代理人的行为，因此可认定权利人徐某某在2005年11月5日就知道或应当知道其股份份额变更为8%，但其直至2009年4月20日才向法院提起诉讼主张权利，已经超过法律规定的两年诉讼时效期间，不具有胜诉权。圣罗公司关于徐某某的诉讼请求超过了诉讼时效期间的上诉理由成立，本院予以支持。

【解读】股权确认纠纷应适用从权利人知道或者应当知道权利被侵害时起算，诉讼时效期间的规定。

·吴某某、深圳市坂田实业集团股份有限公司公司盈余分配纠纷二审民事裁定书

【案号】深圳市中级人民法院民事裁定书(2019)粤03民终7575号

【裁判摘要１】原审法院认为：关于吴某某的起诉是否超过诉讼时效期间问题．．．．．．吴某某于2017年9月提起公司盈余分配诉讼，其请求权的基础是吴秋丽依然是坂田公司的股东。即其是对之前的退股行为提出异议，认为坂田公司于2005年安排其退股的行为侵犯了其合法权益，其诉讼时效应自其知道或者应当知道权益受侵犯之日起开始计算。参照最高人民法院对江苏省高级人民法院《关于中国电子进出口公司江苏公司与江苏省信息产业厅等股权纠纷一案请示的答复》（2002年11月15日[2001]民二他字第19号）的意见：“当股权受到他人侵害时，请求法律保护的诉讼时效应适用《民法通则》第一百三十五条的规定"以及依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》第三条“民法总则施行前，民法通则规定的二年或者一年诉讼时效期间已经届满，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院不予支持"之规定，本案吴某某请求保护股东分红款属于股权受到侵害的情形之一，诉讼时效应确定为二年，而吴某某起诉时已经超过了法律保护的诉讼时效期间。综上，吴某某在2005年已经知道了其已经退股，且在丧失股东资格后的十几年未对退股行为提出异议，吴某某于2017年起诉要求股东分红款已经超过了法律保护的诉讼时效期间。

【裁判摘要２】二审法院认为：本案系因原农村集体经济组织成员资格认定问题而引发的纠纷。上诉人吴某某请求人民法院判令被上诉人坂田公司向其支付2015、2016年度股息分红，其前提条件是上诉人吴某某具备被上诉人坂田公司的股东资格，这涉及到对农村集体经济组织成员资格的认定，而集体组织成员资格的认定属行政部门的职责范围，因此本案不属于人民法院的审理范围。原审法院对本案进行实体审理，处理不当，撤销原审判决，驳回上诉人吴某某的起诉。