问题：股权转让款支付能否约定附条件？

解答：股权转让合同中受让方的主要义务是支付股权转让款，股权转让款支付一般不允许附条件，否则在条件永久不能成就时将导致受让方无须支付股权转让，与当事人的真实意思表示相违背。因此，股权转让合同中约定股权转让款“附条件”一般应当理解为“附期限”条款（该期限不明确），义务方不能以“条件”永久不成就拒绝履行付款义务；但是在在特殊情形，如将股权转让合同中部分剩余转让款设置为对赌条款或估值调整条款，在条件永久不能成就时受让方无须支付该剩余款项。

法条链接：

《合同法》 

　　第四十五条【附条件的合同】当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。

　　当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。

　　第四十六条【附期限的合同】当事人对合同的效力可以约定附期限。附生效期限的合同，自期限届至时生效。附终止期限的合同，自期限届满时失效。

经典案例：

·陈某某与张某等股权转让纠纷二审民事判决书

【案号】北京市第二中级人民法院民事判决书(2018)京02民终6465号

【裁判摘要】根据陈某某与张某１、张某２签订的《公司股权转让补充合同》，张某１、张某２向陈某某支付剩余的380000元股权转让款的条件为，陈某某在2017年6月1日前将涉案宾馆第三层的13间客房在消防部门登记注册，但陈某某未能完成上述登记注册行为，支付剩余股权转让款的条件未成就。陈某某上诉称，张某１、张某２在签订《股权转让合同》前已明知涉案宾馆系违建，不能办理消防登记注册，《公司股权转让补充合同》显失公平，应当予以撤销，但未能提供证据予以证明，故本院对陈某某的该项上诉主张不予采信。因此，一审法院判决驳回陈某某要求张某１、张某２支付剩余380000元的诉讼请求，处理并无不当。

【解读１】基本案情：（１）本案股权转让双方在《补充协议》中约定了受让方支付剩余股权转让款的条件，即将涉案宾馆第三层的１３间客房在消防部门登记注册，但由于三层建筑系违建无法在消防部门办理登记注册手续且已被拆除，所附付款条件的事实永远不能成就。（２）出让方主张所附条件导致显失公平应予撤销。（３）生效裁判驳回出让方诉讼请求。

【解读２】（１）附条件合同所附条件必须是不与合同主要内容相矛盾的事实。股权转让款属于股权转让合同的主要内容，股权转让款的支付可以附期限但一般不能附条件，否则条件不发生时受让方将无须支付股权转让款，不符合股权转让方转让股权的真实意思表示。（２）本案“剩余款项”占全部股权转让款的比例不高，本案约定的条件（非期限）类似于股权转让中的对赌条款或估值调整条款，即以是否能按照约定将宾馆三层的１３间客房在消防部门登记注册作为是否支付剩余款项的条件，在条件永远不能成就时受让方无须支付剩余款项。（３）本案不存在显失公平情形。

·李某某、钟某某股权转让纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

【案号】四川省高级人民法院民事判决书(2019)川民终1133号；最高人民法院民事裁定书(2020)最高法民申4755号

【裁判摘要】关于案涉股权转让款尾款支付约定系附条件还是附期限的问题。对该问题的认定应根据协议内容、签订背景以及股权价值等各方面进行综合考量。首先，根据协议内容看，协议双方不仅明确了协议签订的基础在于“哲宇公司与建隆公司签订了《成华街6号项目合作开发意向书》及补充协议”“钟××已明白哲宇公司注册原因及成华街6号项目基本情况”，而且明确约定李××转让的不仅是其持有的哲宇公司45%的股权，还包括其在成华街6号项目拥有的一切权益，即哲宇公司即将参与合作开发成华街6号项目所能给股东带来的商业机会或预期收益。另从字面上看，钟××支付2000万元股权转让尾款是在哲宇公司与建隆公司正式签订成华街6号项目有关合作开发协议后5个工作日内。而哲宇公司与建隆公司就案涉项目未正式缔约，双方前期所签订的合作开发意向书及其补充协议亦经仲裁解除，已不具备签约及履行条件。其次，从协议签订背景看，哲宇公司系李××等人为与建隆公司合作开发成华街6号项目而成立的项目公司，公司成立后的主要工作是积极筹备合作开发相关事宜，促使成华街6号地块的土地使用权恢复登记至建隆公司名下，除此以外，该公司并未从事与合作开发无关的其他经营活动。在钟××受让股权前，哲宇公司注册资本已转入股东李××的个人账户，除因协调成华街6号项目土地使用权登记所垫支的费用外，公司并无其他债权债务及相应资产。即使李××前期投入了不少资金和精力，但股权价值不能仅以其前期投入来衡量。钟××受让李××持有的哲宇公司股权，其目的在于通过哲宇公司与建隆公司合作开发成华街6号项目获取收益，若哲宇公司与建隆公司未能就案涉项目签订正式合作开发协议，哲宇公司股权的价值亦会降低，钟××受让股权的目的亦不能完全实现。再次，从协议约定的性质看，钟××支付剩余股权转让款的前提是哲宇公司与建隆公司正式签订合作开发协议，而正式签订合作开发协议需由哲宇公司与建隆公司协商一致，并非单方能够决定，最终能否正式签订协议亦属于不确定是否发生的事实。而合同所附的履行期限应是指确定的、将来一定会发生的事实，故本案双方关于余款支付的约定属于履行条件的约定。最后，现无证据能够证明钟××不正当阻止了条件成就。

【摘要】综合协议内容、签订背景等，不能认定该约定为附条件的履行期限。．．．．．．因而，在哲宇公司未与建隆公司签订合作开发协议、钟××不能实现受让股权的预期收益前，不能认定钟××负有支付全部转让价款的义务。再次，从该约定性质看，钟××支付剩余股权转让款的前提是哲宇公司与建隆公司“正式签订合作开发协议”，而是否签订合作开发协议以及何时签订需由哲宇公司与建隆公司协商达成一致意见，并非哲宇公司一方的意思表示或行为所能决定，更非作为股东的钟××一方所能控制，该约定能否实现存在不确定性，不属于履行期限而是履行条件。综上，案涉《股权转让协议》第二条第3款的约定应认定为履行条件，李××关于该约定为附条件的履行期限的主张不能成立。．．．．．．综上，在案涉履行条件客观上已不能成就且钟××不存在为自身利益不当阻却条件成就的情形下，李××诉请钟文平支付剩余股权转让款及违约金的主张，于法无据，本院不予支持。

【解读】《股权转让协议》第２.3.在哲宇公司与建隆公司就成华街6号地（见附件）项目，正式签订了有关合作开发协议后5个工作日内，钟××再向李××支付股权转让尾款贰仟万元正。

【注解】股权转让协议约定“股权转让余款２０００万元，在目标公司与第三方就某项目正式签订有关合作协议后５个工作日内支付”，该约定综合协议内容、签订背景等，应认定为履行条件，不能认定该约定为附条件的履行期限。