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简法|股份有限公司的董事因故不能出席董事会,能否委托董事外其他受托人参加董事会?

更新时间:2020-09-02   浏览次数:7410 次 标签: 暂无标签

文章摘要:

解答:根据《公司法》第113条第1款规定,“董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明授权范围。”因此, 股份有限公司的董事因故不能出席董事会,只能书面委托其他董事代为出席,不能委托董事外的其他受托人参加董事会。

文章摘要2:

问题:股份有限公司的董事因故不能出席董事会,能否委托董事外其他受托人参加董事会?

解答:根据《公司法》第113条第1款规定,“董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明授权范围。”因此, 股份有限公司的董事因故不能出席董事会,只能书面委托其他董事代为出席,不能委托董事外的其他受托人参加董事会。


法条链接:

《公司法》

  第一百一十三条【股份有限公司董事会会议的出席及责任承担】董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明授权范围。 

  董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。


经典案例:

·白某某与梨树县春阳市场管理有限公司公司决议纠纷案

【案号】吉林省四平市中级人民法院民事判决书(2014)四民三终字第20号

【裁判摘要】依据《中华人民共和国公司法》第一百一十三条第一款:“董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明授权范围。”以及第一百一十二条:“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。”的规定,春阳公司实有董事9人,2013年8月24日出席临时董事会为董事本人的仅有4人,分别是董事长白某某及另外三名董事刘某某、曹某某、韩某某。在《董事会决议》上签名董事除刘某某、曹某某外,另有常某某代签的王某某董事,李某某代签的修某某、张某某董事,赵某某代签的赵某董事。春阳公司临时董事会未出席董事依公司法规定可以委托其他董事出席,但事实上却委托的是常某某、李某某、赵某某,三人均不是公司董事。春阳公司认为,任何具有民事行为能力及权利能力的都有委托他人或者接受他人委托从事民事行为的权利,一人是可以受多人的委托而行使代理权的。本案是公司决议纠纷,应适用公司法的相关规定,而非适用民法通则中关于委托代理制度的相关规定,其上诉理由是对法律理解有误。因此,该临时董事会无论是董事的出席人数和表决方式上,明显违反了公司法的规定。......依据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款:“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。”之规定,春阳公司于2013年8月24日作出的《董事会决定》以及2013年8月26日作出的《股东会决议》在召集程序、表决方式上违反法律和公司章程,应予撤销。

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