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简法|实际控制人无合理原因将公司收取的款项转付给关联公司,实际控制人应否对公司债务承担连带责任?

更新时间:2020-09-08   浏览次数:2947 次 标签: 实际控制人 连带责任 公司人格否认制度

文章摘要:

解答:公司实际控制人将公司收取的款项无充足合理原因转付给与其有关联关系的公司及个人,使公司不能履行债务,损害债权人利益,可类推适用《公司法》第20条第3款之规定,认定实际控制人对公司债务承担连带责任

文章摘要2:

问题:实际控制人无合理原因将公司收取的款项转付给关联公司,实际控制人应否对公司债务承担连带责任

解答:公司实际控制人将公司收取的款项无充足合理原因转付给与其有关联关系的公司及个人,使公司不能履行债务,损害债权人利益,可类推适用《公司法》第20条第3款之规定,认定实际控制人对公司债务承担连带责任


法条链接:

《公司法》

  第二十条【股东禁止行为】公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。   

  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任

  第二百一十七条【本法相关用语的含义】本法下列用语的含义: 

  (三)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 

  (四)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。


经典案例:

·佛山市南海能顺油品燃料有限公司等与中国石化销售有限公司江西石油分公司买卖合同纠纷二审民事判决书

【案号】最高人民法院民事判决书(2019)最高法民终30号

【裁判要旨】公司实际控制人将公司收取的款项无充足合理原因转付给与其有关联关系的公司及个人,使公司不能履行债务,损害债权人利益,可类推适用《公司法》第20条第3款之规定,认定实际控制人对公司债务承担连带责任

【裁判摘要】关于杜某某1、杜某某2是否应当承担连带清偿责任的问题。首先,原审判决认定杜某某1、杜某某2是能盛公司的实际控制人有事实依据。......其次,杜某某1、杜某某2作为能盛公司的实际控制人,将能盛公司收取的中石化江西分公司的款项无充足合理原因转付给与其有关联关系的能源交通公司、隆泰公司及其个人之后,使得能盛公司在不能履行与中石化江西分公司签订的《购销合同》的情况下,亦无能力及时退还其所收取的中石化江西分公司的购货款,从而严重损害了中石化江西分公司的利益。因此,原审判决类推适用《中华人民共和国公司法》第二十条第三款之规定,认定杜某某1、杜某某2应当对能盛公司所负的本案债务承担连带责任,并无不当。

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