问题：公司对外签订重大交易合同是否应当经过股东会决议？

解答：《公司法》第２０条第２款规定,“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任”；第２１条规定,“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”；第１４８条规定,“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规定和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产”。因此，为避免滥用股东权利、公司高管违法忠诚和勤勉义务导致的损害赔偿，公司对外签订重大交易合同应当经过股东会决议。

经典案例：

.西藏鑫湖矿业有限公司、西藏元泽矿业有限公司损害公司利益责任纠纷二审民事判决书

【案号】最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终514号

【摘要】《公司法》第二十条第二款规定,“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任”；第二十一条规定,“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”；第一百四十八条规定,“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规定和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产”。股东或高管损害公司利益的行为主要表现为股东滥用股东权利或高管违反法定义务。本院认为，首先，元泽公司并没有滥用股东权利导致鑫湖公司的公司利益受损。元泽公司、赵某主导鑫湖公司所签订的《合作框架协议》，不仅已征得另一股东地质二队事实和法律上的同意，而且该协议本身乃是引入资金，增扩鑫湖公司资产，并非出于转移公司资产或增加公司债务损害公司利益的目的。鑫湖公司基于自身的合作利益而以全部资产提供担保，因此导致财产被查封，并非元泽公司对其股东权利的滥用。其次，赵某亦未违反鑫湖公司高管忠实、勤勉义务而造成公司损失。如前所述，赵某在已取得鑫湖公司两股东同意的情况下代表鑫湖公司与天瑞集团签订《合作框架协议》，是作为法定代表人正常的履职行为。鑫湖公司利益受损的表现是其财产遭受查封，但无论是查封的一开始，还是查封期间，赵某作为法定代表人积极应诉，多次与其他相关当事人磋商，并最终为解封而承担不少损失（将选矿厂低价变卖）。鑫湖公司提供的证据并不足以证明赵某违反法定义务而导致公司利益受损。再次,天瑞集团在另案诉讼中保全查封鑫湖公司的探矿权、采矿权,只是限制其对被保全财产转让、变卖、质押、抵押等对外处分行为,对鑫湖公司自身利用探矿权、采矿权开展生产经营活动并无影响。第四，鑫湖公司主张元泽公司、赵某对天瑞集团的债务有能力履行而不履行，缺乏证据支持；鑫湖公司以此主张元泽公司、赵某对其财产被查封构成不作为的侵权，亦缺乏法律依据。因此，元泽公司、赵某并无违反公司法规定的损害鑫湖公司利益的行为,鑫湖公司财产被查封而产生的损失与元泽公司、赵某的行为之间没有因果关系,鑫湖公司的上诉主张，本院不予支持。

【解读】股东并无违反《公司法》规定的向外，公司财产被查封而产生的损失与股东行为之间没有因果关系，不应认定为股东损害公司利益。

.香港森源矿业控股有限公司等诉青海森源矿业开发有限公司等探矿权转让合同纠纷再审案

【案号】青海省高级人民法院民事判决书(2014)青民再终字第5号

【裁判要旨】法定代表人以明显不合理的低价将公司所有的探矿权转让给其关联公司，属于“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”的情形，转让合同无效。

【裁判摘要】根据《中华人民共和国公司法》第二十一条、第一百四十八条“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益”、“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务”之规定，梁某某作为青海森源的实际控制人，违反对公司负有的忠实义务，利用作为青海森源和内蒙小红山源森法定代表人的便利及关联关系，将青海森源所有的探矿权以实际支付8790345元的价款转让给内蒙小红山源森，转让价款明显低于涉案探矿权前期完成的勘查投入，损害了青海森源唯一股东香港森源的利益。《中华人民共和国公司法》第一百五十三条规定：“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼”。香港森源对损害其利益的行为有权提起诉讼。青海森源和内蒙小红山源森签订的《探矿权变更协议》违反《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项关于“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的合同无效”的规定，应属无效。

【解读１】公司法定代表人低价转让公司财产给其关联公司，股东可诉请确认转让合同无效。

【解读２】未经股东会同意，法定代表人将公司财产低价转让给关联公司的合同无效。