公司对外担保的效力认定之最高人民法院最新司法政策精神：

１.根据“九民会议纪要”第１７条规定，担保行为不是法定代表人所能单独决定的事项，而必须以公司股东（大）会、董事会等公司机关的决议作为授权的基础和来源。法定代表人未经授权擅自为他人提供担保的，构成越权代表，应当根据《合同法》第５０条关于法定代表人越权代表的规定区分订立合同时债权人是否善意分别认定合同效力：债权人善意的，合同有效；反之，合同无效。

２.根据根据“九民会议纪要”第１８条规定，债权人善意的认定标准：

（１）公司为公司股东或者实际控制人提供关联担保：债权人主张担保合同有效，应当提供证据证明其在订立合同时对股东（大）会决议进行了审议，决议的表决程序符合《公司法》第１６条规定，即在排除被担保股东表决权的情况下，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权过半数通过，签字人员也符合公司章程的规定；

（２）公司为公司股东或者实际控制人以外的人提供非关联担保：只要债权人能够证明其在订立担保合同时对董事会决议或者股东（大）会决议进行了审议，同意决议的人数及签字人员符合公司章程的规定，就应当认定其构成善意，但公司能够证明债权人明知公司章程对决议机关有明确规定的除外。

（３）债权人对公司机关决议的审查一般限于形式审查，只要求尽到必要的注意义务即可，标准不宜过于严苛。

（４）公司以机关决议系法定代表人伪造或者变造、决议程序违法、签章（名）不实、担保金额超过法定限额等事由抗辩债权人非善意的，一般不予支持；但公司有证据证明债权人明知决议系伪造或者变造的除外。

——以上来源于：中国民主法制出版社《最高人民法院民商事判例集要．公司卷（下）》Ｐ９２４－９２９

经典案例：

·深圳市国野股份有限公司与黄飞林、深圳市中联环投资有限公司股权转让纠纷二审民事判决书

【摘要1】担保的效力问题。《中华人民共和国合同法》第五十条规定：“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。”《中华人民共和国公司法》第十六条第二、三款规定：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”2010年6月7日，中联环公司向国野公司出具担保书，为黄某某所负本案债务提供连带责任保证。国野公司明知黄某某是中联环公司的实际控制人，应依法要求中联环公司就该担保事项征求中联环公司另一股东宝豪公司的同意。中联环公司未经股东宝豪公司同意，为黄某某提供担保，系中联环公司相关负责人员超越权限订立的合同，国野公司对此是明知的，故在该保证合同关系中，国野公司不是善意相对人，该担保应认定为无效。

【摘要2】中联环公司应否担责问题。中联环公司未经股东宝豪公司同意为黄某某提供担保，系中联环公司相关负责人员超越权限订立的合同，中联环公司具有过错，根据《中华人民共和国担保法》第五条及《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第七条规定，在本案主合同有效而担保合同无效且债权人、保证人均有过错的情形下，中联环公司承担的赔偿责任，不应超过黄某某不能清偿部分的1／2。