问题：股东能否根据公司设立协议主张公司解散？

解答：《公司法》第１８１条规定：“公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。”第１８３条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 ”因此，公司解散只能根据公司章程规定或者股东（大）会决议，而不能基于公司设立协议约定。

法条链接：

《公司法》

　　第一百八十一条【公司解散原因】公司因下列原因解散： 

　　（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； 

　　（二）股东会或者股东大会决议解散； 

　　（三）因公司合并或者分立需要解散； 

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 

　　（五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。 

　　第一百八十三条【司法强制解散公司】公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 

经典案例：

·杨某某等与保山东成石材有限公司公司解散纠纷上诉案

【案号】最高人民法院民事判决书(2013)民提字第110号

【裁判摘要】在案件审理中，杨某某为实现其解散保山东成公司的目的，除提出公司因出现僵局应予判决解散的主张外，还以其与东莞东成公司签订的《协议要件》中有关公司约定解散事由发生，以及《股东会特别决议》已决定解散公司等为由提出主张。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十一条的规定，公司因股东会决议解散、公司章程规定的解散事由发生而解散，以及人民法院依照公司法规定判决解散等，分属不同的解散事由。本院在前述已依据公司法的规定，以保山东成公司因经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决为由，判决解散公司的情形下，不再对保山东成公司是否存在约定的解散事由发生，以及股东会是否已决议解散等有关事项进行审查。

【解读】涉及公司解散的约定只能基于章程或者公司特别决定而不能基于设立协议。