简法|董事、高级管理人员的配偶与公司订立合同是否无效?
文章摘要:
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问题:董事、高级管理人员的配偶与公司订立合同是否无效?
解答:公司与其董事、高级管理人员的配偶订立合同,未经股东会同意该合同无效。
法条链接:
《公司法》
第一百四十七条【董事、监事、高管人员的义务】董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百四十八条【董事、高管人员的禁止行为】董事、高级管理人员不得有下列行为:
......
(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
......
董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第二百一十七条【本法相关用语的含义】本法下列用语的含义:
(一)高级管理人员,是指公司的经理、副经理、财务负责人,上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
经典案例:
【案号】上海市第二中级人民法院民事判决书(2015)沪二中民一(民)终字第2026号
【提示】公司与其董事、高级管理人员的配偶订立合同,未经股东会同意合同无效。
【裁判摘要】根据公司法的相关规定,公司的董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易。黄某某的配偶叶某某作为被上诉人的高级管理人员,保管被上诉人的公司印章,应当在管理公司的期间,对公司尽到忠实义务和勤勉义务,叶某某未经同意,以被上诉人名义擅自与自己的配偶签订劳动合同,不仅非为被上诉人的真实意思表示,而且叶某某的行为违反了其对被上诉人所应负担的法定义务,上诉人作为叶某某的配偶,不属于善意第三人,上诉人所持有的劳动合同不应对被上诉人发生法律约束力。