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【笔记】股东将股权转让给股东以外的人,公司其他股东未放弃优先购买权的,出让股东未按照约定时间配合办理工商变更登记手续是否违约?

更新时间:2022-09-04   浏览次数:1847 次 标签: 股东优先购买权 工商变更登记

文章摘要:

解答:股东将股权转让给股东以外的人,公司其他股东未放弃优先购买权的,出让股东未按照约定时间配合办理工商变更登记手续不构成违约。

文章摘要2:

解答:股东将股权转让给股东以外的人,公司其他股东未放弃优先购买权的,出让股东未按照约定时间配合办理工商变更登记手续不构成违约。


法条链接:

《公司法》

  第七十一条【股权转让】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 

  股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日[备注:属于股权转让同意权及同意权行使的期间,非优先购买权行使期间]未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。 

  经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 

  公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。 

  第七十二条【优先购买权】人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。 


《内资企业登记提交材料规范》

◆ 变更股东的,股东向其他股东转让全部股权的,提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明。股东向股东以外的人转让股权的,提交其他股东过半数同意的文件;其他股东接到通知三十日未答复的,提交拟转让股东就转让事宜发给其他股东的书面通知;股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明;新股东的主体资格证明或自然人身份证件复印件。


经典案例:

·刘某某诉季某某股权转让合同纠纷再审案

【案号】江苏省高级人民法院民事判决书(2015)苏商再提字第00042号

【摘要】关于刘××未按季××通知去工商局办理股权变更登记是否构成违约的问题。按季××一审中提交的录音证据,季××通知刘某某办理股权变更登记是在2012年12月30日之前,但双方协议签订时间是在2012年12月17日,根据《内资企业登记提交材料规范》可以得知,股东将股权工商变更登记至股东以外的人应在股权转让协议签订三十日后,季××通知刘××理工商变更登记时距双方合同签订时间不足三十日,工商局不可能给予办理变更登记,故刘××有理由予以拒绝。况且,季××至今不能证明其已将其与刘××签订股权转让协议的内容向源力公司其他股东孙××、阎××作了正确的书面通知,即使当时工商局予以办理股权变更登记,因刘××不得对抗具有优先购买权的孙××,刘××也有权拒绝办理工商变更登记。因此,刘××不构成违约。

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