解读：当事人约定以总价款为基数计算违约金，在违约方已经给付部分款项时应以剩余款项为基数考量违约金是否过高。

经典案例：

·吴某媚、李某生与梁某业、宋某之等股权转让纠纷案

——不确定履行期限的合理期限的确定，可以通常商业人士的合理预期为标准

【案号】最高人民法院民事判决书（2016）最高法民终51号

【裁判摘要】从本案受让方履行合同的情况看，其毕竟已向转让方支付了3600万元，仅剩1900万元余款未付，根据《最高人民法院关于适用（中华人民共和国合同法）若干问题的解释（二）》第二十九条第一款有关“当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决”之规定，应以受让方未付的剩余款项为基础考量违约金约定是否过高。当事人约定以总价款的30%计付违约金，显然属于约定的违约金过分高于所造成的损失的情形，本院根据《合同法》第一百一十四条以及前述司法解释第二十七条、第二十九条之规定，以受让方未付的股权转让款1900万元为基础，将违约金调整为1900万元的30%即570万元。在受让方已经支付了约三分之二转让款的情况下，一审判决完全根据当事人的约定，判令受让方按照总价款的30%支付高达1650万元的违约金，有失公允，应予纠正。

【解读】当事人约定以总价款为基数计算违约金，在违约方已经给付部分款项时应以剩余款项为基数考量违约金是否过高。