问题：股东以不追究其他股东职务侵占刑事责任为条件无偿取得其他股东股权是否合法有效？

解读：股东发现其他股东存在职务侵占非法行为后，以财务漏洞一笔勾销为条件约定无偿转让股权，涉嫌对公权力调整的刑事责任范畴进行交易，不属于当事人可以自由协商和处置的权利范围，股权转让协议因内容不合法而无效。

经典案例：

·邓某某与代某某等股权转让纠纷二审案件二审民事判决书

【案号】上海市第一中级人民法院民事判决书(2019)沪01民终6638号；上海市高级人民法院民事裁定书(2019)沪民申2384号

【裁判摘要】代某某的诉讼请求不具备法律依据，理由如下：第一，从协议的实际履行是否可能分析：代某某在发现邓某某存在职务侵占非法行为后，与邓某某协商办理25%寰泰公司股份无偿转让，并且以之前寰泰公司的所有财务漏洞一笔勾销为条件，但后来代某某在邓铁峻已经于2017年8月21日先行归还寰泰公司40万元，且经寰泰公司出具收据确认收到“借款"40万元后，代某某向公安部门报案邓某某存在职务侵占，邓某某也因刑事犯罪被追究了职务侵占罪刑事责任，此后果已经发生且不可逆，则该《股东决议》及《协议书》已不具备适用条件和基础，当事人双方客观上无法按照原约定内容继续履行。第二，民事行为应遵循等价有偿及公平原则。在无证据证明案涉股份转让系零对价转让的情形下，如继续依据《股东决议》和《协议书》履行，将导致代某某无对价地取得邓某某持有的寰泰公司25%股份此一不公平、违反等价有偿原则的后果发生。同时涉嫌对公权力调整的刑事责任范畴进行交易，此不属于当事人可以自由协商和处置的权利范围。据此，案涉《股东决议》、《协议书》因约定内容涉嫌违法的、不正当的利益交换而不应发生法律效力。第三，若抛开刑事责任部分，案涉协议民事责任部分的交易内容为邓某某应无偿赠予代某某25%股权，因股权转让尚未办理工商变更登记，赠予行为尚未完成，邓某某有权以赠与人的身份撤销无偿赠予。（其一审诉讼请求应予驳回）。

【摘要】根据一、二审查明事实，代某某在发现邓某某存在职务侵占非法行为后，在系争协议上约定与邓某某协商办理25%寰泰公司股份无偿转让，并以之前寰泰公司的所有财务漏洞一笔勾销为条件等内容，上述约定涉嫌对公权力调整的刑事责任范畴进行交易，此不属于当事人可以自由协商和处置的权利范围，故系争协议因内容不合法而无效。代某某要求邓某某等基于无效协议履行交付股权的义务，缺乏法律依据，依法不能得到支持。

·陈某某与许某某股权转让纠纷再审审查民事裁定书

【案号】最高人民法院民事裁定书(2021)最高法民申7937号

【裁判摘要】行为人在被限制人身自由期间签订股权转让协议能否认定受胁迫签订合同？——关于许××与陈××之间在签订案涉股权转让协议过程中是否存在胁迫的问题。从现已查明的事实看，牧羊集团的五位自然人股东同时担任牧羊集团董事会成员，负责公司的经营管理。后公司股东之间产生分歧，部分公司股东提议召开公司定期董事会，但均未能召开董事会作出公司决议，形成了公司僵局。与此同时，牧羊集团针对公司部分股东实施向有关部门举报、向有关人民法院提起诉讼的行为，后许××因涉嫌刑事犯罪被采取了限制人身自由的强制措施。在被限制人身自由期间，当地有关司法机关工作人员前往许××被限制人身自由的场所与其协调，并向许××预示了其目前存在的困境以及以后可能面临的不利境况，许××在此困境下于被限制人身自由的场所内签署了案涉股权转让协议。协议签订后，许××很快恢复了人身自由，且未再因此被限制人身自由和追究相关刑事责任。并且该股权转让协议约定的转让价格也与牧羊集团当时应有的股权价值明显不符。上述事实足以认定许××与陈××之间的案涉股权转让协议存在胁迫，原审法院依据许××的诉请判决撤销该股权转让协议适用法律正确。