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【笔记】公司能否以无相关文件资料为由对抗股东知情权?

更新时间:2024-03-04   浏览次数:4312 次 标签: 股东知情权 执行

文章摘要:

解读:(1)根据《公司法》第33条规定,有限责任公司有制作和保存公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告、会计账薄的法定义务,公司以无《公司法》第33条规定的相关文件资料抗辩不能成立,法院不予采信;(2)公司没有制作和保存《公司法》第33条所列举的公司文件资料,属违反法律规定的文件置备义务,股东有权在其股东知情权遭到根本性侵害且因此而遭受损失的情况下,依据《公司法解释四》第12条的规定请求公司中具体负责制作和保存公司有关文件资料的董事或者高级管理人员承担民事赔偿责任。
【注释1】《公司法解释四》第10条第1款首次明确股东知情权纠纷中判项应包含的内容。
【注释2】股东知情权纠纷案件执行中如公司无法找到且不可弥补的材料,确实不属于被执行人逃避执行的,属于执行不能案件,可以终结执行。

文章摘要2:

【注解】(1)只要股东知情权诉请符合《公司法》第33条规定的,人民法院即应当判决支持股东行使知情权,不能因公司主张其未置备《公司法》第33条文件资料而驳回股东诉讼请求;(2)因公司未置备《公司法》第33条规定的文件资料导致股东知情权的生效判决无法执行的,股东可以根据《公司法解释四》第12条规定请求具有责任的董事或高管承担民事赔偿责任。

解读:(1)根据《公司法》第33条规定,有限责任公司有制作和保存公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告、会计账薄的法定义务,公司以无《公司法》第33条规定的相关文件资料抗辩不能成立,法院不予采信;(2)公司没有制作和保存《公司法》第33条所列举的公司文件资料,属违反法律规定的文件置备义务,股东有权在其股东知情权遭到根本性侵害且因此而遭受损失的情况下,依据《公司法解释四》第12条的规定请求公司中具体负责制作和保存公司有关文件资料的董事或者高级管理人员承担民事赔偿责任。


法条链接:

《公司法》

  第三十三条【股东查阅权|股东知情权】股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 

  股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。


最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)(2020修正)

  第十条【原告胜诉判决及执行】人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件,对原告诉讼请求予以支持的,应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。

  股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的,在该股东在场的情况下,可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

  第十二条【董事高管的民事责任】公司董事、高级管理人员等未依法履行职责,导致公司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料,给股东造成损失,股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的,人民法院应当予以支持。


经典案例:

·贵州省高级人民法院民事判决书(2018)黔民终1215号

【裁判摘要1】一审法院认为:虽然黔甬蓝莓公司表示再无其他资料可提供,但愿意配合王某某聘请有资质的中介机构对公司账务进行审计。因此,现有证据尚不足以证明王某某行使股东知情权存在障碍。对于王某某提出会计资料不完整,无银行流水,以及蓝莓基地转让,土地征收、土地出让竞拍等重大事项不透明并要求查阅公司的日记账、银行对账和其它辅助性账簿,因黔甬蓝莓公司表示已无相关资料可提供,根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十二条:“公司董事、高级管理人员等未依法履行职责,导致公司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料,给股东造成损失,股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的,人民法院应当予以支持。”的规定,王某某未提供证据证明黔甬蓝莓公司存在这些资料,也未就公司董事、高级管理人员违反上述规定导致其损失提供证据,故应承担不利后果。......判决:驳回王某某的诉讼请求。

【裁判摘要2】二审法院认为:从审理查明的事实可知,黔甬蓝莓公司成立于2005年,至今仍在经营,已查阅的资料并不全面,王某某也主张的会计资料不完整、蓝莓基地转让、土地征收、土地出让竞拍等重大事项不透明并要求查阅公司相关资料。从公司的正常经营过程来判断,公司经营过程中的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿等公司决策和经营资料,是公司经营过程中的必要资料,公司应当制作并加以保管,黔甬蓝莓公司主张已无其它资料可提供的抗辩不能成立。因此,王某某主张要求查阅、复制黔甬蓝莓公司自成立起至实际履行之日止的公司章程、股东会会议记录、黔甬蓝莓公司自成立起至实际履行之日止的财务会计报告;查阅黔甬蓝莓公司自成立起至实际履行之日止的会计账簿的诉讼请求依法成立,依法应予支持。

·上海市第一中级人民法院民事判决书(2018)沪01民终11186号

【裁判摘要】根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定,有限责任公司有制作和保存公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告、会计账薄的法定义务。公司依法履行文件置备义务是股东知情权得以实现的前提。如果公司不履行文件置备义务,将会导致股东无法查阅、复制相关文件,对股东知情权造成根本性损害,甚至是剥夺。本案中,普涉公司作为有限责任公司,应当依法规范经营,制作和保存法定的公司文件资料。现普涉公司以其没有制作和保存监事决议、财务会计报告为由来否定一审判决结果,其上诉理由不能成立。如果普涉公司没有制作和保存《中华人民共和国公司法》第三十三条所列举的公司文件资料,属违反法律规定的文件置备义务,股东雷某有权在其股东知情权遭到根本性侵害且因此而遭受损失的情况下,依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十二条的规定请求普涉公司中具体负责制作和保存公司有关文件资料的董事或者高级管理人员承担民事赔偿责任。

·广东省高级人民法院执行裁定书(2020)粤执监160号

【裁判摘要】本案的焦点问题是本案以执行完毕结案有无违法不当之处。本案的执行依据为股东知情权诉讼的民事判决,判令被执行人土产公司提供公司自2013年4月1日起至2016年12月31日止的审计报告、2013年4月1日起至判决生效之日止的股东名册、公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告(包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及相关会计报表附注、财务情况说明书)给四申诉人查阅、复制;提供公司自2013年4月1日起至判决生效之日止的会计账簿给四申诉人查阅;上述材料由原告黄××、陈××、江××、冯××在被告土产公司的住所、正常营业时间内查阅或复制,查阅或复制时间不得超过十五个工作日。禅城区法院在执行本案中,被执行人土产公司提供了有关会计账簿供四申诉人查阅,并按照判决保障十五个工作日的查阅时间。同时,被执行人亦向禅城区法院提供了公司章程、股东名册、股东代表大会会议记录、财务报表说明、资产负债表及利润表和损益表等,执行法院将上述资料也已经转交给异议人。被执行人对其中无法提交的资料向执行法院作了说明。执行法院据此确认本案执行完毕,并无违法不当。四申诉人提出被执行人尚应提供查阅其他公司资料,因双方对于有无具体资料可供查阅或者具体资料是否属于查阅范围争议很大,该争议涉及股东知情实体权利的审查判断,不宜在执行程序处理,四申诉人可另循法定途径解决双方争议的实体权利。

·广东省高级人民法院执行裁定书(2021)粤执监104号

【裁判摘要】本案执行依据确定杰瑞公司应提供自2013年4月25日起至判决生效之日止的杰瑞公司会计账簿给中资国华公司查阅。但会计账簿具体包括哪些内容,判决并未明确。因此,应结合《中华人民共和国会计法》第十五条的相关内容,即“会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿”加以判断。根据查明的事实,中资国华公司在执行过程中已经提交了总帐、明细帐、日记帐以及其他多项辅助性账簿。至于申诉人所提“职工个人的各时期明细账、《明源销售系统》”是否属于辅助性账簿,生效判决并未明确,本院亦认为该事项属于专业领域问题,双方各执一词,对此,应如广州中院所述,可以向有关主管部门反映解决。而依本案查明的事实,被执行人已经按照生效判决的要求提供了会计账簿以及其他多项辅助性账簿,甚至在复议阶段仍提交了多份会计材料,应当认为,被执行人积极配合履行了生效判决。在本案执行依据没有将申诉人所述争议账簿列为杰瑞公司应予提供的账簿的前提下,不能视杰瑞公司未提交上述资料为未履行生效判决。