【笔记】股东能否起诉请求法院判令公司召开股东会或者股东大会?
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【解析】股东会决议是股东对公司的一种治理方式,属于公司内部治理事项不可诉。
解读:根据《九民会议纪要》第29条之规定,召开股东(大)会属于公司内部治理事项不可诉。
法条链接:
《公司法》
第四十条【股东会会议的召集与主持】有限责任公司设立董事会的,股东会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。
有限责任公司不设董事会的,股东会会议由执行董事召集和主持。
董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第一百零一条【股东大会会议的召集与主持】股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知
29. 【请求召开股东(大)会不可诉】公司召开股东(大)会本质上属于公司内部治理范围。股东请求判令公司召开股东(大)会的,人民法院应当告知其按照《公司法》第40条或者第101条规定的程序自行召开。股东坚持起诉的,人民法院应当裁定不予受理;已经受理的,裁定驳回起诉。
经典案例:
·广西壮族自治区宾阳县人民法院民事裁定书(2014)宾民二初字第245号
【裁判摘要】人民法院受理公民之间、法人之间、其他组织之间以及他们相互关系之间因财产关系和人身关系提起的民事诉讼,当事人的起诉必须属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。起诉不符合受理条件的,人民法院应当裁定不予受理。立案后发现起诉不符合受理条件的,裁定驳回起诉。原告凌某与被告刘某某等股东之间达成的股东会议记要,是股东对公司的一种治理方式,公司的生产、停产、盘点属于公司内部治理问题,公司内部治理不属于人民法院民事诉讼受理案件的范围,故原告以公司股东之间达成的会议记要为依据提起的诉讼不应当受理,已经受理的,依法应当裁定驳回起诉。
·北京市大兴区人民法院民事裁定书(2018)京0115民初21151号
【裁判摘要】本案中,就侯某某起诉要求四被告启动内部决议程序及要求召开股东会的诉讼请求,不属民事案件受理范围,就上述两项诉讼请求,本院应裁定驳回侯中义提起的诉讼;就侯某某要求撤销其作为东方扬帆海南分公司负责人的工商登记内容的诉求,......原告侯某某其就该项诉求再次提起诉讼违反了“一事不再理”原则,即使侯某某再加以东方扬帆公司的股东作为本案被告及增加要求召开股东会等诉求,其增加的诉讼请求亦不属于民事诉讼受理的范畴,故本院在本案立案后发现起诉不符合受理条件的,应裁定驳回起诉。