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【笔记】伪造股东签名的股东会决议是否无效?

更新时间:2021-11-25   浏览次数:123 次 标签: 公司决议不成立 伪造股东签名 冒名签字

文章摘要:

解读:(1)在未实际召开股东会议的情况下,伪造股东签名,股东会决议缺乏成立的基本条件,股东会决议不成立而非无效;公司实际召开股东会的情况下,伪造股东签名,股东会决议不因此不成立。(2)伪造股东签名造成内容违法(如被伪造签名股东的投票权影响最终决议结果或者侵犯股东权利的),股东可以请求法院认定决议内容无效;如未影响最终决议结果,股东可以请求撤销股东会决议。
【解析】除存在伪造股东签名外,还存在未实际开会或者表决等使决议不成立的情形,股东可以直接根据《公司法司法解释四》第5条规定请求确认决议不成立。

文章摘要2:

【注解】伪造股东签名的股东会决议可以是:(1)决议不成立(符合《公司法司法解释四》第5条规定);(2)决议无效(影响最终决议结果);(3)决议撤销(不影响最终决议结果)。

解读:(1)在未实际召开股东会议的情况下,伪造股东签名,股东会决议缺乏成立的基本条件,股东会决议不成立而非无效;公司实际召开股东会的情况下,伪造股东签名,股东会决议不因此不成立。(2)伪造股东签名造成内容违法(如被伪造签名股东的投票权影响最终决议结果或者侵犯股东权利的),股东可以请求法院认定决议内容无效;如未影响最终决议结果,股东可以请求撤销股东会决议。


法条链接:

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)

  第五条【决议不成立】股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一,当事人主张决议不成立的,人民法院应当予以支持:

  (一)公司未召开会议的,但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外;

  (二)会议未对决议事项进行表决的;

  (三)出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的;

  (四)会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的;

  (五)导致决议不成立的其他情形。


经典案例:

·李某某王某与邓某某重庆市合呈恒工贸有限公司公司决议纠纷二审民事判决书

【案号】重庆市第五中级人民法院民事判决书(2020)渝05民终986号

【裁判要旨】在未实际召开股东会议的情况下,伪造股东签名,股东会决议缺乏成立的基本条件,决议不成立。

·遵义市明德机动车驾驶培训有限责任公司、张某公司决议纠纷二审民事判决书

【案号】贵州省高级人民法院民事判决书(2018)黔民终936号

【裁判摘要】公司因未通知某一名股东参会,伪造该股东签署决议或几名股东私自“决议“属于股东会未召开,决议不成立——本案中,明德公司、张某均认可2016年4月4日的股东会决议上张某的签名不是其本人所签。明德公司称张某的签名是其口头委托赵某所签,但张某本人予以否认,且二审中明德公司仍无法提交证据证明张某的签名是其委托赵某所签。根据证据规则,当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的,由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本院认为,根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第五条“股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一,当事人主张决议不成立的,人民法院应当予以支持:(一)公司未召开会议的,但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外;(二)会议未对决议事项进行表决的;(三)出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的;(四)会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的;(五)导致决议不成立的其他情形。"的规定,本案符合股东会决议不成立的构成要件,一审法院对案涉股东会决议不成立的认定正确。

·马某某等诉南京峰缘光学仪器有限公司公司决议纠纷再审案

【案号】江苏省高级人民法院民事判决书(2017)苏民再124号

【裁判摘要】(1)股东会决议的表决结果未达到法律或者公司章程规定的通过比例,股东会决议不成立;(2)公司会决议不成立,当事人诉请无效不予支持;(3)公司决议不成立,当事人诉请撤销相应变更登记备案内容应予支持——判断股东会决议是否有效的前提是股东会决议已经成立或存在,如果股东会决议本身不成立或不存在,当然无法对其内容作是否违反法律、行政法规的效力判断。依照《中华人民共和国公司法》等相关法律规定,有限责任公司的股东会议,应当由符合法律规定的召集人依照法律或公司章程规定的程序,召集全体股东出席,并由符合法律规定的主持人主持会议。股东会议需要对相关事项作出决议时,应由股东依照法律、公司章程规定的议事方式、表决程序进行决议,达到法律、公司章程规定的表决权比例时方可形成股东会决议。本院认为,案涉《股东会决议》因下列情形,应当确认为不成立。其一,本案中,马某某、蒋某某认为《股东会决议》上两人的签名系伪造,公司就决议的作出事实上并未召开过股东会。峰缘公司虽对此予以否认,但不能提供就案涉决议曾通知、召开过公司股东会的证据,也不能证明案涉决议的作出符合《中华人民共和国公司法》第三十七条之规定,即股东以书面形式对表决事项一致表示同意的。故案涉《股东会决议》因公司未召开会议应认定为不成立。其二,退一步说,即使如峰缘公司主张就案涉《股东会决议》的作出确召开过股东会,案涉《股东会决议》第一、二项表决事项,系公司经营范围变更及董事人员变更,依照公司章程规定,需代表二分之一以上表决权的股东通过;案涉《股东会决议》第三项表决事项为同意修改公司章程,根据《中华人民共和国公司法》第四十三条第二款的规定,股东会决议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。由于峰缘公司章程规定股东是按照出资比例行使表决权,马某某、蒋某某的出资比例合计为51%,故两人在股东会所占表决权为51%,马某某、蒋某某认为其并未参与表决通过案涉《股东会决议》,峰缘公司虽主张《股东会决议》上该两人的签名系其委托他人代签,但马仁勇、蒋平美对此不予认可,峰缘公司也不能提供证据证明代签行为得到了马某某、蒋某某的授权,故《股东会决议》的表决结果因该两人未同意通过而不能达到法律或者公司章程规定的通过比例,在此情况下,仍应认定《股东会决议》不成立。综上,因《股东会决议》尚未成立,故马某某、蒋某某关于确认案涉《股东会决议》无效诉请的前提条件尚未成就,本院不予支持。……峰缘公司向工商登记机关申请变更登记的依据是案涉《股东会决议》,因《股东会决议》不成立,马某某、蒋某某要求撤销相应变更登记备案内容的诉请,具有事实和法律依据,本院予以支持。

·蔚某与长春果品批发市场有限公司与公司有关的纠纷再审案

【案号】吉林省高级人民法院民事裁定书(2019)吉民申254号

【裁判要旨】股东仅以股东会决议上的部分签名被伪造为由,主张股东会决议不成立的,人民法院不予支持。当事人寻求救济的正确途径是根据案件属于实体违法或程序违法,主张该公司决议无效或者申请法院撤销该决议。

【裁判摘要】

(1)二审法院认为蔚某一审诉请股东会决议对其不生效不属于民事诉讼案由裁判范围;

(2)蔚某以股东会决议“蔚某”签名系伪造为由主张股东会决议对其不成立。一方面其主张情形不符合《最高人民法院关于适用(中华人民共和国公司法)若干问题的规定(四)》第五条规定情形,另一方面其又不能提供证据予以证明股东会决议不成立的情形存在,是故驳回了蔚某的诉讼请求。

【解读】被伪造签名的股东不能仅以签名被伪造为由主张股东会决议不成立。

·北京二中院判决谷成满诉康弘公司公司决议效力确认纠纷案

——瑕疵股东会决议并非当然无效 

【裁判要旨】公司法第二十二条对瑕疵股东会决议区分了无效和可撤销两种情形,伪造股东签字情形并非都能导致公司决议无效,只有当被伪造的决议内容违反了法律、行政法规的情形下才可以被认定为无效。

·北京鼎诚会计师事务所有限责任公司与马青股东会决议纠纷再审案

——伪造股东签名对股东会决议影响的法理分析

【裁判要旨】股东未参加亦未委托他人参加股东会议情况下,案外人冒用股东名义签字作出决议,因侵害了被冒名股东的合法权益,故应确认股东会决议无效。

·崔学侠诉淮安市禾力机械制造有限公司等确认股东会决议效力案

(股东伪造决议)

【提示】公司股东伪造公司决议并经登记的,其他股东明知伪造决议的事实,却长期不提异议,应视为默示追认,不能请求确认决议无效。

·朱某某与武汉市走马岭建筑工程有限公司、宗某某股权转让纠纷一审民事判决书

【案号】湖北省武汉市东西湖区人民法院民事判决书(2018)鄂0112民初2656号

【裁判摘要】伪造股东签名增资行为损害股东权益应属无效——被告走马岭建工公司自2001年9月3日至2015年2月3日期间,对公司注册资本进行了变更登记,并将公司营业期限自2015年1月14日延至2035年1月14日。审理中,原告朱某某及第三人张某某陈述,历次工商变更登记股东会决议并非本人所签,也未授权他人代签,被告走马岭建工公司虽辩称股东会决议均系授权委托人代签,但其未能提供证据证明。而根据走马岭建工公司的章程,增加公司注册资本应由股东会作出决议,由此可以认定历次公司注册资本变更登记均未通过合法、有效的股东会决议。走马岭建工公司由宗某某、朱某某等四股东设立,公司设立时朱某某持有22.22%股权,在朱某某没有对其股权依公司章程及法律规定作出处分的前提下,除非走马岭建工公司进行了合法增资,否则朱某某的股权比例不应降低。但走马岭建工公司历次增资的股东会均不能证实朱某某知晓,其作出的决议不符合公司章程的规定。因此,在走马岭建工公司、宗某某不能举证证明朱某某知晓并在股东会上签名同意公司增资的情况下,对走马岭建工公司设立时的股东内部而言,该增资行为损害了原有股东的合法权益,应属无效,对朱某某没有法律约束力,不应以工商变更登记后的注册资本金额来降低朱某某的持股比例。

·李某与临沂庆华机械有限公司股权转让纠纷一审民事判决书

【案号】山东省临沂市河东区人民法院民事判决书 (2019)鲁1312民初862号

【裁判摘要】因伪造签名股东的投票权影响最终决议结果而内容违法决议无效——2017年12月26日形成的《临沂庆华机械有限公司股权转让协议》中的李某签名不是本人所签,该协议内容不是原告李某的真实意思表示。原告李某对庆华公司享有50%的股权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)第四十三条第二款“股东会会议作出修改公司章程……的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”的规定,2017年12月26日作出的股东会决议违反了上述法律规定,根据公司法第二十二条“公司股东会……的决议内容违反法律、行政法规的无效”的规定,上述股东会决议无效。

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