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【笔记】一人公司能否适用“法人人格逆向否认”制度由一人公司对股东债务承担连带责任?

更新时间:2024-01-26   浏览次数:1999 次 标签: 法人人格逆向否认 一人公司 反向

文章摘要:

解读:《公司法》第63条虽然规定股东为一人公司债务承担连带责任,在股东与一人公司人格混同的情形下,一人公司亦可为股东债务承担连带责任。

文章摘要2:

【注解】适用“法人人格逆向否认”制度由一人公司对股东债务承担连带责任的法律依据是《公司法》第20条第3款规定而非《公司法》第63条规定(即《公司法》第63条规定并非适用“法人人格逆向否认”制度的法律依据)——(1)债权人仅仅依据《公司法》第63条规定主张适用“法人人格逆向否认”不予支持;(2)债权人举证证明符合《公司法》第20条第3款规定的人格混同情形,主张适用“法人人格逆向否认”予以支持。

解读:《公司法》第63条虽然规定股东为一人公司债务承担连带责任,在股东与一人公司人格混同的情形下,一人公司亦可为股东债务承担连带责任。


法条链接:

《公司法》

  第二十条【股东禁止行为】公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。   

  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

  第六十三条【一人公司的债务承担(一人公司股东财产与公司财产混同时否认一人公司人格/第20条特别条款)】一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的,应当对公司债务承担连带责任。


经典案例:

·最高人民法院民事裁定书 (2020)最高法民申2158号

【裁判摘要】公司法第六十三条的规定虽系股东为公司债务承担连带责任,但目前司法实践中,在股东与公司人格混同的情形下,公司亦可为股东债务承担连带责任。

【解读】本案系最高人民法院对于一人有限责任公司可适用“法人人格逆向否认”制度的肯定。

·最高人民法院民事判决书(2021)最高法民终1301号

【裁判摘要】百家达公司作为霖阳公司设立的一人有限责任公司可否为其股东的债务承担连带责任,认识不尽一致。有观点认为,一人有限责任公司治理结构的特殊性决定其独立法人地位极易被股东滥用而与其股东发生人格混同,因此,公司法第六十三条在第二十条一般规定基础之上对一人公司作出了特别规定。至于一人公司可否承担其财产独立于股东的举证证明责任,并在举证不能的情形下为股东债务承担连带责任,公司法没有明文否定。否认股东全资子公司之法人人格,判令该子公司为股东债务承担连带责任,同样有助于规制股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任以逃避债务的行为。根据公司法人人格否认原理和一人公司的治理缺陷,股东与其一人公司只要存在人格混同,均应对彼此债务承担连带责任。(2020)最高法民申2158号民事裁定等多件案例也持此结论。故而,对这种反向情形应当类推适用公司法第六十三条,即只要债权人能够证明作为债务人的股东设立了一人公司,就应当推定该一人公司与其股东存在人格混同的事实;如果一人公司或其股东要推翻这个事实,应当承担举证证明责任。这并不是举证责任倒置,仍属于“谁主张谁举证”的规则范畴。在施××已尽到举证证明责任的情形下,百家达公司未能提供证据证明其与股东财产相互独立,应当对霖阳公司的案涉债务承担连带责任。但是,具体到本案,本院认为,本争点所涉情形并未在公司法第六十三条中作出规定,应当适用该法第二十条第三款规定,即公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。施××仅举证证明霖阳公司与百家达公司法定代表人同为罗×,且霖阳公司为百家达公司的100%持股股东,未举证证明霖阳公司、百家达公司存在前述法条中所列滥用行为,且达到严重损害公司债权人利益的程度,应承担相应举证不能的责任。施××请求百家达公司应对霖阳公司的债务承担连带责任,缺乏事实根据和法律依据,该请求不予支持。