【笔记】债权转让后能否以提起诉讼方式通知债务人？
文章摘要：
解析１：债务人收到通知前／后向让与人履行的法律效果（《民法典合同编司法解释》第４８条第１款）——（１）债务人在接到债权转让通知前已经向让与人履行，受让人请求债务人履行的，人民法院不予支持；（２）债务人接到债权转让通知后仍然向让与人履行，受让人请求债务人履行的，人民法院应予支持。
解析２：受让人可以起诉方式通知（《民法典合同编司法解释》第４８条第２款）——（１）让与人未通知债务人，受让人直接起诉债务人请求履行债务，人民法院经审理确认债权转让事实的，应当认定债权转让自起诉状副本送达时对债务人发生效力。（２）债务人主张因未通知而给其增加的费用或者造成的损失从认定的债权数额中扣除的，人民法院依法予以支持。
文章摘要2：
解读：债权转让人与受让人就债权转让后，通过诉讼的方式通知债务人债权转让事宜，符合《民法典》第５４６条“债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力”的规定，属于有效通知，债权受让人作为原告提起诉讼的主体资格适格。
解析１：债务人收到通知前／后向让与人履行的法律效果（《民法典合同编司法解释》第４８条第１款）——
（１）债务人在接到债权转让通知前已经向让与人履行，受让人请求债务人履行的，人民法院不予支持；
（２）债务人接到债权转让通知后仍然向让与人履行，受让人请求债务人履行的，人民法院应予支持。
解析２：受让人可以起诉方式通知（《民法典合同编司法解释》第４８条第２款）——
（１）让与人未通知债务人，受让人直接起诉债务人请求履行债务，人民法院经审理确认债权转让事实的，应当认定债权转让自起诉状副本送达时对债务人发生效力。
【注解】只有经审理确认债权转让事实，起诉状副本送达才尅呀发生通知的效力。
（２）债务人主张因未通知而给其增加的费用或者造成的损失从认定的债权数额中扣除的，人民法院依法予以支持。
【理解与适用１】根据上述规定，保理合同中保理人有权发出债权人转让通知，但应当“表明保理人身份并附有必要凭证”，简单地通知并不符合法律规定，也不宜认定产生约束债务人的效果。对于一般债权转让的情形受让人是否有权发出通知以及是否有权以诉讼方式进行通知，不无争议。有观点认为，《民法典》第764条与第546条的规定，规范立场有所不同，是否意味着由保理人进行通知，似乎是针对保理业务所作出的特别规定，容易产生解释上的困难。本条起草过程中，对于受让人是否有权发出债权转让通知曾作出规定，但后因各方认识上不一致，故暂不作规定，留待未来通过指导性案例解决。关于受让人是否有权直接以诉讼方式进行债权转让通知的问题，本条第2款在综合考虑各方意见的基础上作出规定。——《最高人民法院民法典合同编通则司法解释理解与适用》，最高人民法院民事审判第二庭、研究室编著，人民法院出版社２０２３年１２月第１版，第５２５页。
【理解与适用２】一是明确起诉状副本送达可以发生债权转让通知的效力，这就在实质上认可直接以起诉的方式通知的效力。同时，为避免审核义务程度的不确定可能导致的债务人不利益，本条也作出必要限定，即只有在人民法院经审理确认债权转让事实的情况下，起诉状副本送达才可以发生通知的效力。这不仅从实际操作层面降低了债务人的审核义务，还明确人民法院应当对债权转让的真实合法性进行着重审查，必要时为查明事实可以追加让与人作为第三人参加诉讼。如此规定兼顾了起诉作为债权通知方式和起诉作为债务履行要求的双重性质。——《最高人民法院民法典合同编通则司法解释理解与适用》，最高人民法院民事审判第二庭、研究室编著，人民法院出版社２０２３年１２月第１版，第５２８页。
【理解与适用３】二是明确让与人对没有通知债务人债权转让事实有过错时给债务人增加费用或者造成的损失的负担问题。．．．．．．需要说明的是，本条第2款规定的费用的范围，包括因未通知债务人导致的债务人迟延履行义务所要支付的迟延履行利息、迟延履行金以及诉讼费用等。关于诉讼费用，如债务在诉讼前已经到期而未履行，债务人本就有履行债务的义务，其败诉承担的诉讼费用并不属于因未通知债务人而给其增加的费用，此时仍应由债务人负担；如债务人已经向让与人履行或者提存，履行了到期债务，此时受让人起诉要求债务人向其履行债务，则属于因未通知债务人而给债务人增加的费用，应当由受让人负担。当然，由于在诉讼中让与人作为第三人，受让人也可以主张诉讼费等费用直接由让与人承担，法院也可以直接作出判决。——《最高人民法院民法典合同编通则司法解释理解与适用》，最高人民法院民事审判第二庭、研究室编著，人民法院出版社２０２３年１２月第１版，第５２８页。
法条链接：
《民法典》
第五百四十六条【债权转让通知】债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。
债权转让的通知不得撤销，但是经受让人同意的除外。
第七百六十四条【保理人表明身份义务】保理人向应收账款债务人发出应收账款转让通知的，应当表明保理人身份并附有必要凭证。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》合同编通则若干问题的解释
第四十八条【债权转让通知】债务人在接到债权转让通知前已经向让与人履行，受让人请求债务人履行的，人民法院不予支持；债务人接到债权转让通知后仍然向让与人履行，受让人请求债务人履行的，人民法院应予支持。
让与人未通知债务人，受让人直接起诉债务人请求履行债务，人民法院经审理确认债权转让事实的，应当认定债权转让自起诉状副本送达时对债务人发生效力。债务人主张因未通知而给其增加的费用或者造成的损失从认定的债权数额中扣除的，人民法院依法予以支持。
经典案例：
【裁判要旨】债权转让后可以提起诉讼方式通知债务人——债权转让人与受让人就债权转让后，通过诉讼的方式通知债务人债权转让事宜，符合原《合同法》第80条第1款“债权人转让权利的，应当通知债务人”以及《民法典》第546条“债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力”的规定，属于有效通知，故债权受让人作为原告提起诉讼的主体资格适格。
【裁判摘要】根据《中华人民共和国合同法》第八十条第一款“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”的规定，债权转让通知的主体为原债权人。虽然从促进交易便捷开展的角度，可以允许债权的受让人成为通知的主体，但受让人作为通知主体应属于例外情形。本案中，第二公路公司虽与王××签订了两份债权转让协议，约定将第二公路公司在案涉项目中投入的债权本金及相应利息转让给王××，但第二公路公司作为转让人并未通知尤溪国投公司。王××虽已向尤溪国投公司邮寄了“王××致尤溪国投公司《律师函》”，但未提供证据证明第二公路公司向尤溪国投公司履行通知义务存在障碍或第二公路公司已委托王××向尤溪国投公司作出通知，且第二公路公司在本案中对案涉债权转让协议的真实性持有异议，并表示对王××将案涉债权转让情况通知尤溪国投公司一事并不知情，故本案第二公路公司与王××之间就案涉债权转让的行为因缺乏法律规定的要件，对尤溪国投公司不发生效力。原审法院对王××依照案涉两份债权转让协议要求尤溪国投公司向其支付案涉项目回购款的诉讼请求不予支持，并无不当。
【裁判要旨】法院能否以债权转让未通知债务人为由裁定驳回起诉？——（１）债权受让人提起诉讼由法院向债务人送达起诉状、《债权转让合同》、《债权转让通知》等诉讼材料，可以认定为债权转让通知的一种方式；（２）法院仅简单以债权转让未通知为由驳回其起诉法律适用错误。
【裁判摘要１】一审法院认为：根据《中华人民共和国合同法》第八十条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”信瑞公司对其取得案涉债权所提供的证据不能证明曹×转让债权时通知债务人。因曹×向信瑞公司转让债权未通知债务人，转让行为对债务人不发生效力。信瑞公司以原告身份向张××、张×、郑××主张债权不符合上述法律规定。．．．．．．裁定驳回青海信瑞资产运营管理有限责任公司的起诉。
【裁判摘要２】二审法院认为：本案争议的焦点问题为：青海省高级人民法院以转让债权未通知债务人为由裁定驳回起诉是否正确。首先，债权转让通知的目的之一在于保证债务人知晓债权转让的事实，避免债务人误为清偿。《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定的“债权人未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力”，应理解为债权转让通知前，债务人可以继续向原债权人清偿并以未接到通知为由对债权受让人进行抗辩，但是债权转让行为对让与人与受让人仍然是有效的，不受是否通知之影响。易言之，债权转让未通知债务人，在债务人仍向原债权人清偿的情形下，债权受让人若向债务人主张权利，基于合同相对性，债务人可以未接到通知并已经向原债权人清偿为由对债权受让人提出抗辩。其次，对于债权转让通知的形式和通知主体，法律未作明确限定，当事人可以自主选择通知形式和通知主体，前提是保证债务人能够获知债权转让的事实，从而确定清偿主体和债权转让的真实性。本案信瑞公司向青海省高级人民法院提起诉讼，由法院向债务人张××、郑××、张×送达了起诉状、《债权转让合同》、《债权转让通知》等诉讼材料，转让人对转让的事实也不持异议，足以使债务人张××、郑××、张×知晓案涉债权转让的事实，可以认定为债权转让通知的一种方式。综上，本案信瑞公司以受让人名义提起诉讼的情况下，一审法院未审理查明转让人是否为本案债权人等相关事实，仅简单以债权转让未通知为由驳回其起诉，属基本事实认定不清，法律适用错误。
【裁判摘要】债权受让人可以起诉方式通知债务人，相关诉讼材料送达债务人时该债权转让通知对债务人发生法律效力——鼎王公司在本案中成为原告系基于其与樊×等三人于2013年9月3日签订的《协议书》，受让樊×等三人的部分债权，虽然该债权转让之前并未通知债务人盐城肉联厂，但是，本案正式开庭时，鼎王公司以原告身份起诉，该起诉事实实质即通知了债务人，符合《中华人民共和国合同法》第八十条第一款”债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生法律效力”规定的要求，故该《协议书》在四名原告的起诉状送达盐城肉联厂时即发生法律效力。
【裁判摘要】通过起诉方式通知债务人债权转让事宜不违反法律规定——而上述《关于与股权转让相关问题的补充约定》中第二方面的内容系谢××将其根据《股权转让合同》所取得的对刘××、王×所享有的债权转让给万新公司承担，该约定符合《中华人民共和国合同法》第七十九条债权转让的规定，由于债权转让无须债务人同意，根据《中华人民共和国合同法》第八十条规定，上述债权转让约定经通知债务人刘××、王×后即发生法律效力。本案中，万新公司在受让谢××对刘××、王×所享有的债权后，通过起诉方式通知刘××、王×上述债权转让事宜，不违反法律规定。因此，至本案起诉状送达刘××、王×后，《关于与股权转让相关问题的补充约定》中有关谢××将其根据《股权转让合同》所取得的对刘××、王×所享有的债权转让给万新公司的约定即发生法律效力，万新公司由此成为新的债权人。据此，基于上述有效债权转让的约定，万新公司有权根据《股权转让合同》向刘××、王×主张违约责任。