解读：（１）合同约定违约补偿责任应以实际损失为限；（２）如守约方未能证明违约实际损失违约责任补偿。

法条链接：

《民法典》

　　第五百八十四条【损害赔偿范围】当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。

　　第五百八十五条【违约金】当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。

　　约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。

　　当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。

经典案例：

·马鞍山新东湖房地产开发有限责任公司与马鞍山市天盛建筑投资有限责任公司土地使用权转让合同纠纷上诉案

【案号】安徽省高级人民法院民事判决书(2011)皖民四终字第00069号

【裁判摘要１】一审法院认为：关于天盛建投公司已经支付的300万元应否作为对新东湖房地产公司的补偿。双方协议约定：“乙方应按本补充协议第三条、第五条履行协议，若违反本项目协议及补充协议，乙方在此之前所支付的款项作为对甲方的补偿，甲方不需要归还”，新东湖房地产公司据此主张天盛建投公司已经支付的300万元作为对其补偿。该约定系双方签订的补充协议书中违约责任条款的具体内容之一，但该约定明确违约责任为补偿，因补偿的范围应仅限于实际损失，而本案中新东湖房地产公司并未提供证据证明天盛建投公司的违约行为给其造成了实际损失，故新东湖房地产公司的此项诉请，缺乏事实依据，不予支持。

【裁判摘要２】二审法院认为：关于天盛建投公司已支付的300万元应否作为对新东湖房地产公司的补偿。双方协议约定：“乙方（天盛建投公司）应按本补充协议第三条、第五条履行协议，若违反本项目协议及补充协议，乙方在此之前所支付的款项作为对甲方（新东湖房地产公司）的补偿，甲方不需要归还”，可以推定双方约定违约责任为补偿性质。因新东湖房地产公司未提供证据证明天盛建投公司的违约行为给其造成了实际损失，同时，结合本案的实际情况，平衡双方当事人的利益，对新东湖房地产公司主张天盛建投公司已经支付的300万元作为对其补偿的上诉请求，本院亦不予支持。

·北京顺天信泰投资管理中心与江苏天泰投资实业有限公司股权转让纠纷案

【案号】江苏省南京市中级人民法院民事判决书(2016)苏01民终3426号

【裁判摘要１】一审法院认为：根据《股权转让四方协议书》的文义，顺天信泰中心未按约履行《股权转让协议》，应承担的违约责任为补偿天泰公司30万元，并未约定顺天信泰中心前期支付的50万元股权转让款不予退还。50万元股权转让款系顺天信泰中心受让股权的部分对价，顺天信泰中心即已将股权退还给天泰公司，天泰公司收取的股权转让对价亦应返还给顺天信泰中心。．．．．．．现天泰公司未举证证明其损失超过30万元，要求顺天信泰中心在30万元之外另行承担违约责任缺乏事实依据，应不予支持。．．．．．．原审法院判决：天泰公司于判决生效后十日内返还顺天信泰中心股权转让款20万元，并自2015年8月1日起按同期银行一年期贷款基准利率支付利息至款项实际支付之日止。

【裁判摘要２】二审法院认为，．．．．．．《股权转让四方协议书》第2条约定，按照《股权转让协议》第4条约定，顺天信泰中心支付给天泰公司30万元作为补偿。从该条款的表述来看，系基于《股权转让协议》第4条的约定，即“如顺天信泰中心违约，则前期支付的50万元不予退还”，并非独立于该条款而另外需赔偿30万元。而在《股权转让四方协议书》中，也无顺天公司违约需额外赔偿30万元的明确约定。天泰公司作为从事资产管理的有限责任公司，系独立的法人组织，对合同条款的含义及法律后果应具有足够的理解与判断能力，如按天泰公司的解释为另外赔偿30万元的含义，则在《股权转让四方协议书》中无需加上“按照该转让协议第4条约定”这样画蛇填足的表述，且根据合同当事人的法律地位平等原则，天泰公司可在签订合同时要求在合同中明确表述其意思表示，即明确标注为另外支付30万元这样的条款，而非以模糊、模棱两可的语言或者与其意思完全不相符的语言来表述。顺天信泰中心按《股权转让协议》的约定，其违约责任为退还股权、已支付的50万元不予退还，其违约后照此履行即可，无理由另行承诺再支付30万元的补偿。故，天泰公司主张《股权转让四方协议书》第1条的30万元为额外的补偿，不但缺乏事实与法律根据，亦与常理不符，本院不予支持。